中信建投证券股份有限公司

关于

山东滨州渤海活塞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

二零一六年九月

独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受山东滨州渤海活塞股份有限公司的委托，10倍杠杆和100倍杠杆哪个风险小一点担

任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本

独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司

重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和

《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照

证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调

查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供渤海活塞全体

股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料

提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件

和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，

有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的

内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要

法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会

计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易

行为做出客观、公正的评价，不构成对渤海活塞股票的任何投资建议，对投资者

依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承

2-2-1

担任何责任；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读渤海活塞董事会发布的关

于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中信建投证券股份

有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职

调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件

内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关

规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

（四）本独立财务顾问报告已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同

意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

2-2-2

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计

报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%

股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据

中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购

股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）

发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股

东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤

海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所

持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股

东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12

月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为

216,645.25万元和18,964.72万元。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及

泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市

国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后

分别为215,173.48万元与17,550.66万元。

经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交

易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：

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单位：万元

现金支付部分 股份支付部分

交易对方 出售比例 出售价值

金额 支付比例 股数（股） 支付比例

海纳川 100% 215,173.48 32,276.02 15% 219,038,871 85%

诺德科技 49% 17,550.66 2,632.60 15% 17,865,941 85%

泰安启程根据2015年实现利润进行的现金分红决议及分红实施均在评估基

准日后、无偿划转完成之前，因此，在交易作价中予以扣除；滨州发动机作为

本次交易标的之一，自评估基准日后，其未发生过分红事宜；翰昂、天纳克减

振、天纳克排气于无偿划转完成之后形成了2015年实现利润的分红决议，并在

董事会决议中明确分配给滨州发动机。因此，除泰安启程现金分红外，不存在

其他影响本次交易作价的情形。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其

中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集

配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功

与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于

滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中

心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间

接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍

为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次

会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元

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/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规

定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元

（含税），实施完成后，股票发行价格调整为8.99元/股。

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关

于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议

案》，定价基准日由“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上

市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日”，调整后的股份发行价格为调整

后的定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行

价格进行相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为

236,904,812股。发行对价股份数量计算具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价

格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余

额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

序号 交易对方 发行股份（股）

1 海纳川 219,038,871

2 诺德科技 17,865,941

合计 236,904,812

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（三）锁定期安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金

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购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金

购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第

四十六条、四十八条的规定：

交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明

根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规

定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关

联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内

特定对象以资产认 不转让。

海纳川 36个月 购而取得上市公司 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，

股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持

有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规

定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其

用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有

可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发

特定对象以资产认 行结束之日起36个月内不转让。

诺德科技 36个月 购而取得上市公司 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定，

股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技

自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6

个月。

本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红

股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监

管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，

股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（四）过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他

原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交

易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买

资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，

在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告

出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的

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公司股权比例向上市公司全额补足。

（五）滚存未分配利润

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚

存未分配利润。

（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

1、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调

整。

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前。

4、调价触发条件

（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日

中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10

月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015

年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价

格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的

任一交易日当日。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开

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董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的

发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价

格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交

易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买

资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资

股份发行价格的调整为前提。

7、发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”

的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会

和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中

国证监会最终核准的股数为准。

9、调价触发条件的依据及合理性

（1）设?发行价格调整方案的依据

根据《重组办法》第四十五条第三款、第四款的规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上

市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照

已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时

充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照

已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定

向中国证监会重新提出申请。”

根据《准则第26号》第五十四条第（一）项第2条的规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格

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调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形

应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，

还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的

变化情况等”。

因筹划重大事项，渤海活塞于2015年10月30日开市起停牌。停牌至首次董

事会决议公告日期间，A股市场于2016年1月出现较大跌幅，为应对因整体资本

市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成

的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》及《准

则第26号》的上述规定，公司设?了发行价格调整方案。

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第六届

董事会第三次会议、第六届董事会第八会议及公司2016年第二次临时股东大会

审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。发行股份购买资产股份发行价格

调整方案已生效。

（2）调价基准日的合理性

根据现行的价格调整方案，“董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交

易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价

基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。”调价基准日为“可调价期间内，

“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。”

可调价期间为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得

中国证监会核准前。”

根据上述条件，调价基准日为可调价期间内“4、调价触发条件”中（1）或

（2）项条件满足至少一项的”多个交易日中的一个，发行人通过决定调价的董

事会会议决议对调价基准日进行明确。

上述发行股份购买资产股份发行价格调整方案依据《重组办法》第四十五

条第三款、第四款的规定和根据《准则第26号》第五十四条第（一）项第2条的

规定制定，本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案对

象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发

行价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项等

具体条款，发行价格调整方案明确、具体、可操作，并已根据《重组办法》第

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四十五条第四款的规定在首次董事会决议，即第六届董事会第三次会议的决议

公告时充分披露，并经第六届董事会第四次会议修订、完善，并按照规定提交

公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

综上所述，调价基准日的确定及生效程序符合《重组办法》第四十五条相

关规定和《准则第26号》的相关规定。

目前，调价触发条件已满足，根据公司第六届董事会第十一次会议决议，

对发行股份购买资产的价格进行调整，调价基准日确定为第六届董事会第十一

次会议决议公告日，符合价格调整方案关于“调价基准日”的成就条件，符合《重

组办法》第四十五条相关规定。

（3）调价触发的合理性

根据发行价格调整方案，触发条件为：

“（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年

10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015

年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价

格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。”

公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础

上，符合《重组办法》第四十五条、《准则第26号》第五十四条第（一）项相

关规定。

10、目前已触发发行价格调整情形

公司已于2016年6月16日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次

发行股份及支付现金购买资产方案（包括发行价格调整机制）等相关议案，并

于次日公告了股东大会决议。截至2016年9月3日前，自2016年7月25日至8月2日

的连续30个交易日中有13个交易日，上证综数（000001.SH）收盘点数较渤海活

塞因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月29日）收盘点数（即3,387.32

点）的跌幅超过10%。因此，本次交易的发行价格调整机制已触发。

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11、公司的调价安排

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，对本次发行股份购

买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第六届

董事会第十一次会议决议公告日，调整后的发行价格为8.35元/股，不低于调价

基准日前20个交易日渤海活塞A股股票交易均价的90%（即8.35元/股）。

（七）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（八）减值测试及补偿安排

1、滨州发动机的减值测试及补偿安排

为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易

的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义

务。

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年

度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计

师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一

个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；

如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海

纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投

资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期

限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在

减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具

后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期

股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿

期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

2-2-11

2、泰安启程的减值测试及补偿安排

为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易

的交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年

度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进

行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十

日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算

后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为

泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期

限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的

（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三

十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期

末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会

计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

三、本次配套募集资金安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万

元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本

次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项

目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

（一）发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告

日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交

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易均价的90%，即不低于9.00元/股。

2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元

（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于8.99元/

股。

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关

于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，定价基准日由

“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上市公司第六届董事

会第十一次会议决议公告日”，发行价格不低于定价基准日前20个交易日渤海活

塞股票交易均价的90%，即不低于8.35元/股。2016年9月19日，公司2016年第三

次临时股东大会审议通过了上述议案。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会

根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场

情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协

商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应

调整。

（二）发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本

次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能

换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过169,246.62万元。按照本次募集配套资金

的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行

股份数量不超过202,690,562股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量

为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的

2-2-13

发行价格作相应调整。

（三）锁定期安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起

36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份

发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，

北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公

司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月

的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法

规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制

人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让

方遵守前述锁定期承诺。

限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结

束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此

规定。

（四）配套融资股份发行价格调整方案

1、调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前。

4、调价触发条件

（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日

中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10

月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交

2-2-14

易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015

年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价

格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的

任一交易日当日。

6、发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开

董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行

底价进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调

整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均

价的90%。

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金

的股份发行底价进行调整。

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调

整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》，对原关于董事会可以按

照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整的对应条款进行了调整，并于

2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，调整后

的方案增加了由董事会拟订调整后的发行价格，并经公司股东大会审议通过后

实施的程序。

7、发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量

根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会

和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。

2-2-15

9、募集配套资金发行底价调整履行的程序符合募集配套资金发行底价调整

方案和证监会相关规定

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“定价

基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公

告日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决

议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次

发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事

项”。《发行管理办法》第三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票均价的百分之九十”。

根据现行的募集配套资金发行底价调整方案，“董事会决定对发行底价进行

调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调整为调价基准日前20个交易日

（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。”调价基准日为“可

调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交

易日当日。”可调价期间为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本

次交易获得中国证监会核准前。”

根据上述条件，调价基准日为可调价期间内“4、调价触发条件”中（1）或

（2）项条件满足至少一项的”多个交易日中的一个，发行人通过决定调价的董

事会会议决议对调价基准日进行明确。

综合考虑募集配套资金发行底价调整方案及《发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》规定，调价基准日需要同时满足《上市公司非公

开发行股票实施细则》第七条有关定价基准日的规定和募集配套资金发行底价

调整方案中关于调价基准日的成就条件。

2016年9月2日，本次交易已触发发行价格调整机制，公司召开第六届董事

会第十一次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份

发行价格的议案》，决定对配套募集资金的股票发行价格进行调整，考虑到现

行相关规定，本次重组募集配套资金的股份发行价格调整为：以上市公司第六

届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日

前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%。另根据调整后的募集配套资金发

2-2-16

行底价调整方案，2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了

募集配套资金的股份发行价格的调整。

综上，募集配套资金发行底价调整履行的程序符合募集配套资金发行底价

调整方案和《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

规定。

10、募集配套资金发行底价调整安排

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一会议，对本次募集配套资金

的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第六届董事会

第十一次会议决议公告日，调整后的发行底价为8.35元/股，不低于调价基准日

前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%。

上市公司拟以询价方式向不超10名特定对象发行股份募集配套资金不超

过169,246.62万元。本次募集配套资金规模不超过发行股份购买标的资产交易价

格的100%。 按照调整后的发行底价8.35元/股测算，本次募集配套资金拟增发

股份不超过 202,690,562股。

上市公司于2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了此

次募集配套资金股份发行底价调整方案。

（五）滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润

由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

四、本次交易涉及的资产评估和作价情况

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公

司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳

川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件

有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）本

2-2-17

次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估

结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评

估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、

天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。

截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计

的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司

以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造

有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估

报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次交易标的之一泰安启程采用

市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31

日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增

值率83.12%。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发

动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为

215,173.48万元与17,550.66万元。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据

上市公司2015年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度经审计的财务报表、

泰安启程2015年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成

重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比

资产总额与交易作价孰高 232,724.14 300,253.58 77.51%

资产净额与交易作价孰高 232,724.14 203,616.99 114.30%

营业收入 44,603.94 102,511.12 43.51%

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本

2-2-18

次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审

核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受

北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因

此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相

关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，

上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变

更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%

以上的原则。

（一）上市公司控制权变化情况

2015 年 6 月 ， 渤 海 活 塞 原 控 股 股 东 滨 州 市 国 资 委 将 所 持 有 的 渤 海 活 塞

168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。

上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总

股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人

由滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的

32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。

根据本次募集配套资金发行股份底价（8.35元/股）、募集配套资金上限

（169,246.62万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步测算，则本次交易

完成后，公司总股本由524,719,390股变更为964,314,764股，北汽集团直接持有上

市公司股权比例变更为 21.66%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为

22.71%，合计持股比例为44.37%，仍对上市公司实施控制，北京市国资委仍为

2-2-19

上市公司的实际控制人。

（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更

前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，其控制权发生变更前一个会计年度

末即2014年12月31日合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截

至2015年12月31日，滨州发动机备考合并口径的资产总额为95,644.60万元，渤海

活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格为215,173.48万元。本次交

易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）215,173.48万元

占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总

额的比例为72.19%，未超过100%。

2016年4月，渤海活塞向北汽集团控制的北汽新能源增资53,248万元，按照

渤海活塞对北汽新能源的持股比例6.5%以及北汽新能源截至2016年4月30日的

资产总额998,072.83万元计算，渤海活塞占有北汽新能源64,874.73万元资产总额。

将本次交易和增资北汽新能源行为合并计算后，渤海活塞自控制权变更为

北汽集团后，上市公司拟购买的资产总额（按资产总额与交易价格孰高为准）

为280,048.21万元，占渤海活塞控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的比例为93.95%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件

本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至964,314,764股，超过4

亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因

此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上

市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

2-2-20

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州

发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司

拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募

集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：

单位：股

本次交易完成后 本次交易完成后

本次交易完成前

序号 股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

1 北汽集团 172,907,865 32.95% 172,907,865 22.70% 208,836,008 21.66%

2 海纳川 219,038,871 28.76% 219,038,871 22.71%

3 诺德科技 17,865,941 2.35% 17,865,941 1.85%

其他配套融

4 166,762,419 17.29%

资参与方

5 其他股东 351,811,525 67.05% 351,811,525 46.19% 351,811,525 36.48%

合计 524,719,390 100.00% 761,624,202 100.00% 964,314,764 100.00%

本次交易完成后，上市公司仍受北汽集团控制，北京市国资委仍为公司的实

际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、

净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日

指标名称

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

资产总额 329,882.16 440,601.83 300,253.58 395,898.18

股东权益 210,354.44 256,027.98 208,819.74 252,975.72

归属母公司股东的股东权益 205,171.27 250,793.94 203,616.99 247,772.98

营业收入 30,285.02 41,495.00 102,511.11 147,112.09

利润总额 1,752.73 6,534.19 1,340.35 21,327.44

净利润 1,534.70 5,938.08 1,525.27 20,788.28

归属母公司股东的净利润 1,554.27 5,906.79 2,232.61 21,495.62

2-2-21

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所

提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保

关于所提供信 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误

息真实、准确、 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

完整的承诺 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信

上市公司

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

任。

本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

本公司最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情形；

关于守法情况

本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

的承诺

刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形。

2-2-22

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信

息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保

证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重

组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存

关于所提供信 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

息真实、准确、 将依法承担赔偿责任。

上市公司 完整的承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

董事、监 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

事、高级 论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

管理人员 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情形；

关于守法情况

本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

的承诺

刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形。

2-2-23

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律

及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相

关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本

公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件

资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署

该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资

产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息

关于所提供信

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损

息真实性、准

失的，将依法承担赔偿责任。

确性和完整性

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

的承诺

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

海纳川、

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

诺德科技

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排。

本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

关于未泄露内

幕信息及未进 本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本

行内幕交易的 次重组信息进行内幕交易的情形。

承诺

本公司在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起36个

月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

关于股份锁定

于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上

的承诺

市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

关于因信息披

导性陈述或者重大遗漏。

露不实被立案

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

调查后股份锁

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

定的承诺

查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

2-2-24

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

海纳川、诺德科技分别就滨州发动机长期股权投资价值、泰安启程 49%

股权（以下简称“减值测试标的”）出具了减值测试及补偿安排的承诺：

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会

计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资

格的会计师事务所对减值测试标的进行减值测试并在不晚于补偿期限内每

一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审

核意见；如根据减值测试结果减值测试标的价值合并计算后存在减值额的，

关于减值测试

海纳川、诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为减值

及补偿安排的

测试标的交易作价减去期末减值测试标的合并计算的评估值并扣除补偿期

承诺

限内减值测试标的涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示减值测试标的存在减值的

（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川、诺德科技将在审核

意见出具后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：减

值测试标的期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞

在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数

量相应调整。

一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及

其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司

或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制

的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的

制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股

东和债权人利益的行为。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的

公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定

的决策程序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联

交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，

关于规范关联

按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成

交易的承诺函

定价计算的，由交易双方协商确定价格。

五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根

据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及

其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将

与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、

其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关

联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格

具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信

息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利

用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律

文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

2-2-25

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从

事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，

本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或

参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或

可能构成竞争的业务或活动。

三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的

除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公

司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参

与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的

主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似

的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能

导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大

关于避免同业

海纳川 努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件

竞争的承诺

下优先获得此业务机会。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控

制的子公司的独立经营、自主决策。

六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其

他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免

时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制

的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优

先受让权。

七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而

导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺

给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律

文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司

愿意承担法律责任

2-2-26

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

一、本公司历次对交易标的的现金出资均为真实出资行为，且出资资金

均为本公司自有资金/资产，不存在利用交易标的资金或者从第三方借款、

占款进行出资的情形。

二、本公司因出资或受让而持有交易标的股权，本公司持有的交易标的

股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有交易

标的股权的情形，所持有的交易标的股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不

存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

三、本公司拥有标的公司股权完整的所有权，不存在代他人持有交易标

的股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与标的公司其他股东存在一致

关于出资和持 行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的标的公司

股的承诺 股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。

四、截至目前，本公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证

券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、在本公司出售交易标的股权时，本公司将按照《中华人民共和国企

业所得税法》等相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额

缴纳相应的所得税税款。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律

文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本函签署之日，本

公司不存在根据法律、法规、规范性文件及本公司章程规定需予终止的情形，

具备实施本次重组的主体资格。

截至本函签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响本公

关于主体资格 司合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土

等事项的承诺 地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司

及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在

损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司

法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未

披露的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市公司之资产系依法设立合法

存续的公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响

关于拟注入资 本次交易的实质性障碍或瑕疵；

产权属的承诺 本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担未披露的负债、

担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以

承担；

自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之资产不出

现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。

关于最近五年 截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员

无违法行为的 最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠

承诺 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

2-2-27

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

一、本公司历次对泰安启程的现金出资均为真实出资行为，且出资资金

均为本公司自有资金/资产，不存在利用泰安启程资金或者从第三方借款、

占款进行出资的情形。

二、本公司因出资或受让而持有泰安启程股权，本公司持有的泰安启程

股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有泰安

启程股权的情形，所持有的泰安启程股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不

存在因任何判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

三、除本公司为保证本次交易顺利实施将泰安启程的股权质押给渤海活

关于出资和持

塞外，本公司拥有泰安启程股权完整的所有权，不存在代他人持有泰安启程

股的承诺

股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的

情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的公司股权均不存

在被冻结等限制性情形。

四、在本公司出售泰安启程股权时，本公司将按照《中华人民共和国企

业所得税法》等相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额

缴纳相应的所得税税款。

五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律

文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

诺德科技

本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本函签署之日，本

公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，

关于主体资格 具备实施本次重组的主体资格。

等事项的承诺 截至本函签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响本公

司合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土

地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。

1、除本公司为保证本次交易顺利实施将泰安启程的股权质押给渤海活

塞外，本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在司法冻结等

权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负

债、担保及其他或有事项；拟注入上市公司之资产系依法设立合法存续的公

司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易

关于拟注入资

的实质性障碍或瑕疵；

产权属的承诺

2、本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担未披露的

负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比

例予以承担；

3、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之资产

不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。

2-2-28

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人

员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚。

2、截至本承诺函出具之日，本公司存在以下与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁，具体情况如下：

（1）原告：贺国良；被告：钱志军、诺德科技、丹阳诺德电子有限公

司

贺国良、钱志军、诺德科技和丹阳诺德电子有限公司签署《股份转让协

议》，约定贺国良将其持有诺德科技1300万股股份转给钱志军，转让价款合

计5148万元，逾期付款的，按照百分之十的年息偿付违约金，诺德科技和丹

阳诺德电子有限公司对钱志军的付款义务承担连带责任。由于钱志军没有付

款，贺国良请求钱志军支付股权转让款5148万元，以及7.05万元违约金，诺

德科技和丹阳诺德电子有限公司承担连带还款义务。

本案已经和解结案。

（2）原告：贺国良；被告：诺德科技、丹阳诺德电子有限公司

贺国良与诺德科技签订了《债权转让协议》，约定诺德科技将对北汽集

团的债权壹亿元转让给贺国良，转让对价为9500万元。2016年4月29日，贺

国良根据诺德科技的付款指令，将9500万元债权转让款支付至诺德科技指定

的钱志军个人账户。后因未履行债权转让的相关手续，贺国良、诺德科技、

关于最近五年 丹阳诺德于2016年6月15日签订了《还款协议书》，约定诺德科技于2016年7

无违法行为的 月1日前偿还2000万元，2016年7月15日前偿还7500万元；如诺德科技未按上

承诺 述时间足额给付，则应向贺国良承担10%年息偿付逾期付款的违约金。贺国

良请求判令诺德科技向贺国良支付债务本金9500万元，及按照年息10%支付

逾期付款的违约金，丹阳诺德电子有限公司承担连带还款义务。

本案已和解结案。

（3）原告：刘宇被告：钱志军、诺德科技、丹阳诺德电子有限公司

原告于2015年6月5日与被告一钱志军签署《股份转让协议》（证据一），

约定：原告将其持有的被告二之股份2280万股转让给被告一，股份转让价格

为每股人民币4.46元，转让价款合计10168.8万元；被告一于2016年6月30日

前一次性支付上述股权转让款；被告一支付上述全部股权转让款后的15日

内，原告与被告一共同办理完成上述股份转让的相关手续；如果被告一未按

上述时间足额给付股权转让价款，则应向原告按百分之十五的年息偿付逾期

付款的违约金。该《股份转让协议书》并约定：被告二、被告三为该合同项

下被告一的上述付款义务承担连带责任。

本案原告已向法院提交撤诉申请，待法院出具撤诉的裁定。

3、截至本承诺函出具之日，除诺德科技欠贺国良 9500 万元外，本公司

及本公司董事、监事及高级管理人员不存在最近五年未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情况。诺德科技对贺国良 9500 万元欠款经法院调解已达成延

期支付协议。

2-2-29

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

本公司为根据中国法律合法成立并有效存续的公司，自愿参与渤海活塞

本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票

的投资风险；

本公司认购渤海活塞本次非公开发行股票的资金为本公司自有合法资

金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；

渤海活塞不存在向本公司提供财务资助或补偿的情形，本公司与渤海活

塞亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；

关于认购上市

本公司与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存

公司配套融资

在一致行动关系及关联关系；

非公开发行股

本公司本次认购的渤海活塞配套融资非公开发行股票为本公司真实出

票的承诺

资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本公司将来亦不进行

代持、信托或任何类似安排；

本公司保证将于渤海活塞本次非公开发行通过中国证监会审核后，按照

本公司与渤海活塞签署的股份认购协议将本公司认缴的出资全部准备到位，

及时按照渤海活塞的指示缴纳股份认购款；

本公司将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明

不真实，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。

本公司认购的渤海活塞非公开发行的股份，自发行完成之日起36个月内

不转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

北汽集团 在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本公司在本

次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁

关于股份锁定

定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证

的承诺

券交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制

人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受

让方遵守前述锁定期承诺。

若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本公司为本次

交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

关于提供信息

确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原

真实、准确和

件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性

完整的承诺

陈述或者重大遗漏；

本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

2-2-30

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从

事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，

本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或

参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或

可能构成竞争的业务或活动。

三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的

除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公

司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参

与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的

主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似

的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能

导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最

关于避免同业

大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条

竞争的承诺

件下优先获得此业务机会。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控

制的子公司的独立经营、自主决策。

六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其

他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免

时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控

制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的

优先受让权。

七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而

导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺

给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律

文件，并将替代本公司此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿

意承担法律责任。

2-2-31

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及

其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司

或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制

的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的

制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股

东和债权人利益的行为。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的

公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定

的决策程序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联

交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，

关于规范关联

按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成

交易的承诺

定价计算的，由交易双方协商确定价格。

五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根

据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及

其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将

与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、

其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关

联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格

具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信

息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利

用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律

文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

2-2-32

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

截至本承诺函签署之日,本公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市

场相关的行政处罚，除以下情况外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重

大未决民事诉讼或仲裁的情况。

（1）原告：北汽集团；被告：北京嘉利恒德房地产开发有限公司

北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集团总公司北京嘉利恒德房地

产开发有限公司合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的要求嘉利恒德交

付5800平方米房产的债权。北京嘉利恒德房地产开发有限公司未为已交付北

汽集团的2952.58平方米房屋办理产权过户手续，也未交付其余2047.42平方

米房屋及800平方米管理服务用房并办理产权过户手续，北汽集团于2012年

向北京市第二中级人民法院起诉北京嘉利恒德房地产开发有限公司，要求其

履行交付房屋的合同义务。2014年12月，北京市第二中级人民法院作出了北

汽集团胜诉的一审判决。2015年1月，北京嘉利恒德房地产开发有限公司向

最近五年无违 北京市高级人民法院提起上诉，此案目前正在进行二审审理程序。

法违规的承诺 北京高院已作出二审判决，驳回北京嘉利恒德房地产开发有限公司上

诉，维持原判。北汽集团已就生效判决向二中院申请执行，目前案件处于执

行阶段。

（2）原告：现代创新控股有限公司；被告：北汽集团

2013年11月14日，现代创新控股有限公司向湖北省高级人民法院起诉北

汽集团，要求北汽集团敦促北京汽车股份有限公司（“北汽股份”）完成现代

创新控股有限公司持有之北汽股份股权转让过渡期间损益专项审计并向现

代创新控股有限公司支付过渡期间全额分红，同时要求北汽集团支付违约金

3亿元，并承担案件诉讼费用。

北汽集团提起管辖异议，目前就管辖异议正在进行审理。

截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最

近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

一、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和

直接面向市场独立经营的能力。

二、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本

公司合法拥有上述资产。

三、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

四、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实

滨州发动 际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。

关于公司独立

机、泰安 五、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任

性的承诺

启程 除董事以外的其他职务及领薪的情形。

六、本公司已建立健全公司治理结构；本公司具有健全的内部经营管理

机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。

七、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能

够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，

独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被

控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情

形。

2-2-33

承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容

一、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的诉讼。

二、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的仲裁。

三、自本公司设立至本函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土

关于公司不存 地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情

在重大诉讼、 形。

仲裁、行政处 四、截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年

罚的声明和承 内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重

诺 大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承

诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律

文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

一、本公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出

现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。

二、本公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措

施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。

关于公司无重 三、近三年来本公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内

大违法违规情 部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因

况的承诺 偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。

四、本公司不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全

和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。

五、本公司目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚

的案件。

十一、本次交易履行的审批程序情况

（一）上市公司已获得的批准

1、2016年2月3日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关

于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于

〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份

有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，

对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发

表了独立董事意见。

2、2016年5月31日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以

京国资产权[2016]90号、京国资产权[2016]91号文予以核准。

2-2-34

3、2016年5月31日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的

议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相

关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交

易事项发表了独立董事意见。

4、2016年6月15日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］68号”《北京

市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行

股份购买资产并配套融资的批复》。

5、2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘

要的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京

汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。按

照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次交易获得批准实施后，北汽集团

直接及间接持有的公司股份将进一步增加，本次交易将触发海纳川、北汽集团

要约收购义务。渤海活塞股东大会同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持

股份。

6、2016年6月20日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关

于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》和

《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

不构成重大调整的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整本次

募集配套资金方案发表了独立董事意见。

7、2016年9月2日，渤海活塞召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的

议案》、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》和《关于

调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，关联董事在表决

时进行了回避。独立董事对调整本次重大资产重组股份发行价格和股份发行价

格调整机制发表了独立董事意见。

8、2016年9月14日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］152号”《北

京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有限公

2-2-35

司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。

9、2016年9月19日，渤海活塞召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次

重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。

（二）交易对方已获得的批准

1、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活

塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%

股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投

资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融

资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2016年6月15日，北京市国资委下发了“京国资产权[2016]68号”《北京市人民

政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购

买资产并配套融资的批复》。

2、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海

活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%

股权。

同日，海纳川召开了2016年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行股

份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。

2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了

评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。

同日，海纳川召开了2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞

重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。

3、诺德科技已获得的批准

2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海

活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49%

股权。

2-2-36

2016年5月31日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了

与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相关

的协议或文件等相关议案。

本次交易，诺德科技拟将泰安启程49%的股权作价17,550.66万元转让给渤海

活塞。

根据诺德科技的《公司章程》，股东大会审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期总资产30％的事项。诺德科技截至2015年12月31日的总

资产为730,994,350.69元，总资产的30%为219,298,305.207元，大于泰安启程49%

的股权作价。

综上，诺德科技转让泰安启程股权的作价未超过诺德科技2015年12月31日

总资产的30%，不需要经诺德科技股东大会审议通过。

4、本次交易不需要履行境外交易所相关审批程序

英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气分别为滨州发动机的下属参

股子公司，本次交易将导致滨州发动机的股东由海纳川变为渤海活塞，不会导

致英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的股权结构发生变化，因此本

次交易不需要履行境外交易所的审批程序。

5、诺德科技转让泰安启程49%股权不需要国资部门审批

诺德科技直接或间接的股东中无国有资本，因此诺德科技转让泰安启程

49%的股权不需要国资部门审批。

6、本次交易不需要履行外资审批程序

本次交易不会导致英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的股权结构发

生变化，因此本次交易不需要履行外资审批程序。

7、本次交易不需要北京市人民政府批准

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条，转让方为多家国有股东

共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各

国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关

批准程序。

根据海纳川的股权结构，北汽集团持股比例为60%，北工投持股比例为

40%，按照《企业国有资产交易监督管理办法》第八条的规定，由北汽集团履

2-2-37

行相关审批程序。

本次交易已经海纳川第二届董事会第二十一次会议、2016年第三次股东大

会、第二届董事会第二十七次会议审议通过；经海纳川股东北汽集团董事会2016

年第二次会议审议通过；经海纳川股东北京工业发展投资管理有限公司第四届

董事会第六次会议审议通过；经北京市国资委“京国资产权［2016］68号”《北

京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发

行股份购买资产并配套融资的批复》和北京市国资委“京国资产权［2016］152

号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份

有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》批准。

综上，本次交易已经由北汽集团履行了相关审批程序，本次交易不需要北

京市人民政府批准。

（三）本次交易尚需取得的批准或核准

1、中国证监会核准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，

公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易相关程序

本次重组涉及关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联

交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独

立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大

会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方

式，公司将向公司股东提供网络行使的投票平台，股东在网络投票时间内通过网

2-2-38

络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交

易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的

利益。

（三）关于股份锁定的安排

本次发行股份及支付现金的交易对方海纳川和诺德科技均承诺，本次交易中

认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据证

监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发

行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或

者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川和诺德科技持有上市公司

股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次募集配套资金的交易对方北汽集团承诺，本次交易中认购的上市公司股

份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据证监会和上交所的有

关规定执行。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转让其在

本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等

原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上

述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办

理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之

间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承

诺。

（四）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接

通过网络进行投票表决。

2-2-39

十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设

1、公司经营环境未发生重大不利变化；

2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

3、公司2015年归属于上市公司股东的净利润为22,326,106.22元，扣除非经

常性损益归属于上市公司股东的净利润为4,633,515.95元；

2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表

公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本524,719,390股为基础，

仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

5、本次重组拟以发行股份236,904,812股的方式购买滨州发动机100%股份和

泰安启程49%股份。同时向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募

集配套资金总额不超过169,246.62万元，发行股份数量202,690,562股，公司向交

易对方及配套融资认购方总计发行股份439,595,374股；

6、假设本次重组及配套募集资金于2016年11月实施完毕。

（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

2015年度/ 2016年度/2016-12-31

项目

2015-12-31 发行前 发行后

情形1：

2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数下降10%

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） 463.35 417.02 19,434.13

发行在外的普通股加权平均数（万股） 52,471.94 52,471.94 56,135.23

扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.0088 0.0079 0.3462

扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.0088 0.0079 0.3462

情形2：

2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数持平

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） 463.35 463.35 19,480.46

2-2-40

2015年度/ 2016年度/2016-12-31

项目

2015-12-31 发行前 发行后

发行在外的普通股加权平均数（万股） 52,471.94 52,471.94 56,135.23

扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.0088 0.0088 0.3470

扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.0088 0.0088 0.3470

情形3：

2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数上升10%

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） 463.35 509.69 19,526.80

发行在外的普通股加权平均数（万股） 52,471.94 52,471.94 56,135.23

扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.0088 0.0097 0.3479

扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.0088 0.0097 0.3479

根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相

应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利

益。但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配

套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公

司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特

提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下

措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、

管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重

组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、

保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益。

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情

2-2-41

况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。

本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情

况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，

从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他

非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资

者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审

议通过后实施补充承诺或替代承诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出

保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公

司不承担赔偿责任。

（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要

求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规

2-2-42

定出具补充承诺。

2-2-43

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须

满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能

因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、

中止或取消；

2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风

险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

3、交易对方在交割时无法履行本次交易；

4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。

若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，且构成方案重

大调整的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为

发行股份的定价基准日。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投

资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次

重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

2-2-44

（三）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，公司拟募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸

体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研究中心项目，支付本次交易的现金对价和

中介机构费用，本次配套融资不超过169,246.62万元。但是，不能排除因股价波

动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。

若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其

他合法渠道及方式解决募投项目所需资金，包括支付本次交易的现金对价等。虽

然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付

交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险，以及通

过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提请广大投资者关注上述

风险。

（四）标的资产评估增值风险

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公

司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳

川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件

有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号），

截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计

的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司

以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造

有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估

报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），截至2015年12月31日，泰安启程

100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增值率83.12%。

提醒投资者充分关注评估增值风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，滨州发动机与泰安启程将成为公司的全资子公司。公司与

标的公司滨州发动机、泰安启程在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在

2-2-45

差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为公司日

后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具

有不确定性。

（六）配套资金投资项目实施风险

为提高本次交易的整合绩效，本次募集配套资金，除了其中用于支付现金对

价和中介机构费用外，其他资金将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、

缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研究中心项目。尽管渤海活塞和标的公司对上述

项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、

用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。

同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预

期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。

（七）未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现

值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并

作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润

预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，滨州发动机以资产基

础法评估结果作为定价参考依据，其中对泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、

翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权的长期股权投资资产

价值以市场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等

基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易

对方未与上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，交

易对方海纳川、诺德科技已出具关于减值测试及补偿安排的承诺，上市公司分别

与海纳川、诺德科技签署了《减值补偿协议》，但敬请投资者注意投资风险，谨

慎投资。

（八）翰昂土地未取得土地证的风险

本次交易标的滨州发动机的下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土地

2-2-46

使用权证书，翰昂未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属。虽然根据北京

市国土资源局顺义分局下发的《土地权属告知书》，翰昂实际拥有其所占用土地

的使用权，且建造地上建筑所需的证照齐全，并翰昂已实际支付上述土地的征地

补偿款。同时，翰昂于2016年5月12日取得了顺义区南彩镇人民政府出具的《关

于翰昂汽车零部件（北京）有限公司办理国有土地使用权证正在办理的证明》，

证明翰昂房屋座落的“土地符合规划用途，土地使用权不存在纠纷，国有土地使

用权证手续正在办理中，且办理不存在实质性障碍，镇政府将持续推动或促进该

土地权属证明的办理”。顺义区国土局已出具证明，确认翰昂正在办理国有土地

使用权证，不会影响翰昂的正常生产经营。综上，虽然该块土地被国土部门收回

的可能性较低，但仍然存在无法及时取得该块土地完整权属的风险。

（九）投资收益降低的风险

本次交易完成后，标的公司滨州发动机下属参股公司英瑞杰、翰昂、天纳克

减振、天纳克排气将为上市公司贡献较大的投资收益。但不排除将来由于政策环

境、参股公司自身经营、以及分红政策等发生变化而导致投资收益下降的风险。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

标的公司主营业务分别为发动机部件、轮毂等汽车零部件研发、生产和销售，

均属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车

行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程

度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波

动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经

济持续放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏

观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。

（二）政策风险

公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需

要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政

2-2-47

策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的

方向发展。同时，随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染

影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，国家对于汽

车消费的产业政策调整明显。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所减缓。

未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加剧和城

市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处

行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标

的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。

（三）市场竞争风险

现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展，

国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均看准了我国汽车市场的巨大容量，纷

纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生

产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件市场份额，给标的公司带来了巨大的挑

战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采

取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营

产生影响。

（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险

汽车零部件制造业企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联

性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通

常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相

应配套产品也有一定比例的降价。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或

者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的

公司经营业绩带来一定的不利影响。

（五）下游客户集中度较高风险

滨州发动机所投资的英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司主要客户北京现代摩

比斯汽车零部件有限公司和北京现代汽车有限公司均为国内知名汽车零部件或

2-2-48

汽车整车生产厂商，股东背景强大，生产销售规模较大、实力雄厚、信用状况良

好。

同时，英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司与以上客户建立了长期的良好合作

关系，供需关系稳定，从行业惯例和目前的合作关系来看，与以上客户的合作关

系将稳步发展，短期内不会出现被替代的情况。同时，英瑞杰、翰昂和天纳克排

气等公司正在积极拓展其他客户并已取得初步成效。

尽管客户集中度较高与拟置入资产的产品特点和所处行业的发展趋势紧密

相关，但如果拟置入资产的主要客户如北京现代摩比斯汽车零部件有限公司和北

京现代汽车有限公司出现收入规模大幅下降、经营不善、车型开发失败等问题，

或上述公司不能达到主要客户产品开发或质量要求而导致主要客户减少订单的

情况，上述公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下

滑的风险，进而导致滨州发动机投资收益下降。

具体风险及措施如下：

1、标的公司客户风险

标的公司之一的英瑞杰最近两年及一期前五大客户占其收入的比例分别为

95.67%、94.83%、97.07%；标的公司之一的翰昂最近两年及一期前五大客户占

其收入的比例分别为96.30%、97.37%、98.43%；标的公司之一的天纳克减振最

近两年及一期前五大客户占其收入的比例分别为94.82%、90.37%、92.85%；标

的公司之一的天纳克排气最近两年及一期前五大客户占其收入的比例分别为

98.55%、99.34%、99.66%；标的公司之一的泰安启程最近两年及一期前五大客

户占其收入的比例分别为95.08%、96.04%、93.78%。虽然标的公司的前五大客

户为行业内知名企业，自身抗风险能力较强，并且最近三年前五大客户没有重

大变化，客户稳定，且与整车厂的这种合作关系一旦建立会在车型生命周期内

持续，但是五家公司客户集中度较高，不排除标的公司产品技术不能满足前五

大客户要求导致合作关系破裂，以及前五大客户业绩发生大幅波动对标的公司

经营业绩产生不利影响的风险。

2、客户较为集中的应对措施

（1）与现有客户保持稳定的合作关系

英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司外方股东分别为：彼欧

2-2-49

英瑞杰汽车系统股份有限公司、HANON SYSTEMS、天纳克汽车经营有限公司

（通过天纳克（中国）有限公司持股）分别为法国、韩国和美国上市公司，均

是汽车零部件领域历史悠久的国际化公司，在汽车零部件领域有较高知名度，

业务遍布全球，其中彼欧英瑞杰汽车系统股份有限公司为全球最大的塑料燃油

系统一级供应商，HANON SYSTEMS为全球第二大汽车空调生产企业。这三家

公司在华与多家汽车企业集团有合作。股东背景、品脾影响力和技术优势，是

英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气为客户提供优质产品和服务的重要保

障。

泰安启程经过多年发展，也已形成了自己的技术、品牌和客户优势，近年

来主要客户合作稳定。

未来标的公司将巩固其核心技术优势并加强售后服务，与现有客户维持稳

定合作关系。

（2）积极拓展新客户

目前英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司主要客户均为国内

主要的大型整车生产企业。凭借常年为大型知名整车生产企业提供汽车零部件，

标的公司将积极拓展新的客户资源，以缓解目前客户较为集中的局面。

泰安启程出口轮毂主要用于改装车配套，目前正积极开发日本市场。

（六）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，滨州发动机所投资企业翰昂、天纳克减振享受企业所得税的税收

优惠，分别于2013年12月5日、2014年12月12日取得高新技术企业证书，泰安启

程也于2015年7月9日收到了山东省泰安市市区国家税务局发出的同意泰安启程

提出的高新技术企业减免企业所得税申请：“企业所得税，减按税率征收（或减

征幅（额）度为0.15）减征期限为2015年1月1日至2015年12月31日”。根据2008

年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点

扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。上述公司报告期内执行

15%的所得税优惠税率。高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有

效期到期后，若上述公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新

技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

2-2-50

（七）滨州发动机尚未实际开展对外经营的风险

公司拟收购的标的资产之一滨州发动机自2014年8月份成立至今，一直从事

发动机部件生产项目的筹建工作。截至2016年3月末，该项目尚未完成，并未实

际开展对外经营，并无经营收入，故本次交易中采用资产基础法评估结果作为定

价依据，但不排除因宏观经济环境、市场、产业政策等发生重大不利变化，导致

滨州发动机项目建设工作未能按期完成，或产生经营计划发生重大调整，而影响

未来经营收入实现的风险。提请投资者注意滨州发动机的经营风险。

（八）拟购买的滨州发动机所投资公司对外方股东技术依赖风险

滨州发动机所投资公司翰昂通过合资形式开展生产，主要生产技术由外方股

东HANON SYSTEMS提供。翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型

订单）时双方签订补充协议，由HANON SYSTEMS向翰昂提供新产品的相关技

术。虽然翰昂与HANON SYSTEMS签订的关于提供生产技术的补充协议有效期

为至客户新产品停止生产，保证了翰昂持续地使用该项技术进行生产；并且翰昂

在长期的生产中积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已取得

了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级，但仍然存在对外方股

东HANON SYSTEMS技术依赖的风险。

（九）拟购买的滨州发动机所投资企业分红政策风险

本次交易拟购买的滨州发动机所投资企业中，翰昂、天纳克减振、天纳克排

气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。因

此，本次交易后不排除存在因上述公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审

议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。在上述公司当年不及时进

行分红的情况下，上市公司的投资回报将会降低，可能会造成渤海活塞投资活

动所产生的现金流入的减少。

三、上市公司业绩下滑的风险

上市公司2014年、2015年的营业收入分别为117,880.25万元和102,511.12万

元，分别实现归属于上市公司股东的净利润9,754.71万元、2,232.61万元，上市公

2-2-51

司实现归属于上市公司股东的净利润与上年年同期相比，减少77.11%，业绩减少

的主要原因如下：

1、上市公司2014年同期处置子公司长春渤海活塞有限公司土地及建筑物产

生营业外收入5,211.36万元计入当期损益，而2015年公司没有该项收入，导致公

司本报告期归属于上市公司股东的净利润下降。

2、受宏观经济形势及行业总体形势影响，2015年上市公司产品销售收入同

比下降13.04%，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。提请广大投资者注

意相关风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发

展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投

机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波

动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，本次交易能否顺

利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格

可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）不可控因素的风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影

响。公司提醒投资者注意相关风险。

（三）摊薄即期回报的风险

本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；根据中

兴华出具的中兴华阅字（2016）第SD03-0003号《审阅报告》，假设本次交易在

2015年期初完成，2015年度、2016年1季度净利润和每股收益均有所增加，有利

于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标

的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法

按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回

2-2-52

报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

2-2-53

目录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1

一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1

二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、本次重组情况概要 ............................................................................................ 3

二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................ 4

三、本次配套募集资金安排 .................................................................................. 12

四、本次交易涉及的资产评估和作价情况 .......................................................... 17

五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18

六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 19

七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 19

八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 .............................................. 20

九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21

十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 22

十一、本次交易履行的审批程序情况 .................................................................. 34

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 38

十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 .............................................. 40

重大风险提示 ............................................................................................................. 44

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 44

二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 47

三、上市公司业绩下滑的风险 .............................................................................. 51

四、其他风险 .......................................................................................................... 52

目录 ............................................................................................................................. 54

释义 ............................................................................................................................. 57

第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 60

一、本次交易的背景 .............................................................................................. 60

二、本次交易的目的 .............................................................................................. 61

三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 62

四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 65

五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 82

第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 84

2-2-54

一、公司概况 .......................................................................................................... 84

二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 84

三、公司最近三年的控股权变动情况 .................................................................. 89

四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 90

五、主营业务情况 .................................................................................................. 90

六、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................. 90

七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 91

八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年行政处罚、刑事处罚及诚信

情况 .......................................................................................................................... 92

九、上市公司最近三年规范运作情况 .................................................................. 93

十、上市公司上市之后承诺履行情况 .................................................................. 93

十一、上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性 .............................. 97

第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 99

一、交易对方概况 .................................................................................................. 99

二、发行股份购买资产交易对方情况 .................................................................. 99

三、募集配套资金交易对方情况 ........................................................................ 115

四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ............................................ 119

五、交易对方与上市公司及控股股东、持股5%以上股东之间关联关系 ....... 119

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 119

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况 .................... 119

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 123

第四章 交易标的的基本情况 ............................................................................... 125

一、滨州发动机100%股权 ................................................................................... 125

二、泰安启程49%股权 ......................................................................................... 219

第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 239

一、发行股份及支付现金购买资产的概况 ........................................................ 239

二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况 ........................................ 239

三、募集配套资金 ................................................................................................ 244

四、本次交易前后主要财务指标对比 ................................................................ 262

五、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 ................................................ 263

第六章 交易标的的评估情况 ............................................................................... 264

一、滨州发动机评估基本情况 ............................................................................ 264

二、泰安启程的评估情况 .................................................................................... 329

三、上市公司董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ........ 349

四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 370

2-2-55

第七章 与本次交易有关的协议和安排 ............................................................... 371

一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 ........................................ 371

二、减值补偿协议 ................................................................................................ 382

三、募集配套资金股份认购协议及补充协议 .................................................... 385

第八章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 390

一、基本假设 ........................................................................................................ 390

二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 390

三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 ........................................ 401

四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 403

五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理

性分析 .................................................................................................................... 407

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于

上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................ 412

七、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的分析 ............................................................................................................ 424

八、本次交易不存在公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险 ........ 432

九、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 432

十、标的资产减值补偿安排及具体措施的可行性、合理性的分析 ................ 434

十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购

买资产非经营性资金占用 .................................................................................... 434

第九章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 435

第十章 内核程序及内核意见 ............................................................................... 437

一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 437

二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 437

第十一章 备查文件及地点 ................................................................................... 439

一、备查文件 ........................................................................................................ 439

二、备查地点 ........................................................................................................ 440

2-2-56

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/本

指 山东滨州渤海活塞股份有限公司

公司/渤海活塞

海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司

诺德科技股份有限公司及其前身诺德轮毂制造有限公

诺德科技 指

司

北京汽车集团有限公司，其前身和曾用名包括：北京市

汽车工业公司、北京市汽车工业总公司、北京汽车工业

北汽集团 指

联合公司、北京汽车工业总公司、北京汽车工业集团总

公司、北京汽车工业控股有限责任公司

滨州发动机 指 海纳川（滨州）发动机部件有限公司

泰安启程 指 泰安启程车轮制造有限公司

北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司，曾用名英瑞杰汽车

英瑞杰 指

系统制造（北京）有限责任公司

天纳克排气 指 天纳克（北京）排气系统有限公司

天纳克（北京）汽车减振器有限公司，曾用名北京蒙诺

天纳克减振 指

汽车减震器有限公司

翰昂汽车零部件（北京）有限公司，曾用名伟世通汽车

翰昂 指

空调（北京）有限公司

北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司

北京新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司

海纳川（滨州）发动机部件有限公司与泰安启程车轮制

标的公司 指

造有限公司

海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权与泰安

标的资产 指

启程车轮制造有限公司49%股权

北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限

交易对方 指

公司、北京汽车集团有限公司

各方/交易各方 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方

《发行股份及支 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部

付现金购买资产 指 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件

协议》 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部

《发行股份及支

件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件

付现金购买资产 指

生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

协议之补充协议》

议》

2-2-57

山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限

《股份认购协议》 指 公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限

公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议》

山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限

《股份认购协议 公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限

指

之补充协议》 公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议之补充

协议》

山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部

《减值补偿协议》 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件

生效的《减值补偿协议》

交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的

发行对象 指

特定投资者

渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所

本次交易/本次重 持有的滨州发动机100%股权，本次向诺德科技发行股

大资产重组/本次 指 份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，并向

重组 包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资

者非公开发行股份募集配套资金的行为

《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现

本报告书 指

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

滨州发动机持有的长期股权投资，包括泰安启程车轮制

造有限公司51%股权、英瑞杰汽车系统制造（北京）有

滨州发动机长期

指 限责任公司40%股权、翰昂汽车零部件（北京）有限公

股权投资

司20%股权、天纳克（北京）汽车减振器有限公司35%

股权、天纳克（北京）排气系统有限公司49%股权

报告期/最近两年

指 2014年度、2015年度和2016年1-3月

及一期

审计基准日 指 2016年3月31日

评估基准日 指 2015年12月31日

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期间/损益期 指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期

指

间 间

滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

工商局 指 工商行政管理局

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

2-2-58

商务部 指 中华人民共和国商务部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

财政部 指 中华人民共和国财政部

国务院 指 中华人民共和国国务院

国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

中信建投证券/独

指 中信建投证券股份有限公司

立财务顾问

普华永道/审计机

指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

构

金杜/律师/法律顾

指 北京市金杜律师事务所

问

中企华/资产评估

指 北京中企华资产评估有限责任公司

机构

中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司证券发行管理办法》（ 中国证券监督管理

《发行管理办法》 指

委员会令第30号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

《准则第26号》 指

号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）

《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》

《证券期货法律 《第十四条、第四

指

适用意见第12号》 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

? 指 平方米

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

2-2-59

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司传统的活塞业务增长受阻

2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩，

特别是重、中、轻型柴油机市场，2014年产销量均出现不同程度的下滑。公司的

主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长受

阻。2015年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相对稳

定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽车销量同比仅增长

4.68%，其中商用车销量同比下滑8.97%。受行业影响，公司的活塞业务收入也

有不同程度的下滑。

（二）政策支持、我国汽车保有量大，汽车后市场空间广阔

2016年1月16日，商务部网站发布了《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，

正式办法有望2016年年内正式实施。正品零部件垄断销售、劣质零部件市场横行

是零部件流通的顽疾，未来的汽车零部件流通有望更加市场化、透明化，汽车零

部件行业将持续受益。

随着我国经济发展水平提高和汽车普及率的不断提升，我国汽车的保有量快

速增长，平均车龄不断提升，汽车维修保养的需求巨大，汽车的后市场空间广阔。

在此背景下，汽车零部件生产企业作为汽车维修企业的供应商将成为最大受益者

之一。

（三）新能源、汽车轻量化成为趋势

目前，我国汽车的整车销售增速降低，汽车行业朝着新能源、轻量化等方向

发展，该等新型领域成为新的市场蓝海。2015年，我国新能源汽车产量同比增长

四倍，达37.9万辆，增长迅速。但目前新能源汽车的续航能力较弱是制约其发展

的主要因素，除了增大电池容量外，减轻车身自重也是解决其续航能力的重要因

2-2-60

素。不仅是新能源汽车，传统能源汽车的轻量化因有助于减少排放，改善环境也

成为趋势。我国传统的汽车制造材料以钢材为主，铝制汽车零部件较少，未来铝

合金汽车零部件有望逐步替代钢制零部件用于汽车制造，铝制汽车零部件销售量

有望实现大幅增长。

二、本次交易的目的

（一）布局汽车核心零部件业务

此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不

再局限于活塞类业务。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方

的客户资源开拓所布局业务的市场，产品种类和业务类型将进一步得到扩展。

（二）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链

北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计

划。上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资

源，渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本

次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提

供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽

车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支

持。同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零

部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北京新能源在内的客户提供

铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。

（三）提升上市公司盈利能力

本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排

气四家公司股权，四家公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、

机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统，有较好的盈利能力，近三年累计向交易

对方海纳川现金分红24,378.82万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完

成后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回

报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。

2-2-61

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司已获得的批准

1、2016年2月3日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关

于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于

〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份

有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，

对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发

表了独立董事意见。

2、2016年5月31日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以

京国资产权[2016]90号、京国资产权[2016]91号文予以核准。

3、2016年5月31日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的

议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相

关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交

易事项发表了独立董事意见。

4、2016年6月15日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］68号”《北京

市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行

股份购买资产并配套融资的批复》。

5、2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘

要的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京

汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。按

照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次交易获得批准实施后，北汽集团

直接及间接持有的公司股份将进一步增加，本次交易将触发海纳川、北汽集团

要约收购义务。渤海活塞股东大会同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持

股份。

2-2-62

6、2016年6月20日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关

于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》和

《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

不构成重大调整的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整本次

募集配套资金方案发表了独立董事意见。

7、2016年9月2日，渤海活塞召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的

议案》、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》和《关于

调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，关联董事在表决

时进行了回避。独立董事对调整本次重大资产重组股份发行价格和股份发行价

格调整机制发表了独立董事意见。

8、2016年9月14日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］152号”《北

京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有限公

司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。

9、2016年9月19日，渤海活塞召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次

重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。

（二）交易对方已获得的批准

1、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活

塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%

股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投

资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融

资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2016年6月15日，北京市国资委下发了“京国资产权［2016］68号”《北京市

人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股

份购买资产并配套融资的批复》。

2-2-63

2、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海

活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%

股权。

同日，海纳川召开了2016年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行股

份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。

2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了

评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。

同日，海纳川召开了2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞

重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。

3、诺德科技已获得的批准

2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海

活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49%

股权。

2016年5月31日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了

与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相关

的协议或文件等相关议案。

本次交易，诺德科技拟将泰安启程49%的股权作价17,550.66万元转让给渤海

活塞。

根据诺德科技的《公司章程》，股东大会审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期总资产30％的事项。诺德科技截至2015年12月31日的总

资产为730,994,350.69元，总资产的30%为219,298,305.207元，大于泰安启程49%

的股权作价。

综上，诺德科技转让泰安启程股权的作价未超过诺德科技2015年12月31日

总资产的30%，不需要经诺德科技股东大会审议通过。

4、本次交易不需要履行境外交易所相关审批程序

英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气分别为滨州发动机的下属参

股子公司，本次交易将导致滨州发动机的股东由海纳川变为渤海活塞，不会导

致英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的股权结构发生变化，因此本

2-2-64

次交易不需要履行境外交易所的审批程序。

5、诺德科技转让泰安启程49%股权不需要国资部门审批

诺德科技直接或间接的股东中无国有资本，因此诺德科技转让泰安启程

49%的股权不需要国资部门审批。

6、本次交易不需要履行外资审批程序

本次交易不会导致英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的股权结构发

生变化，因此本次交易不需要履行外资审批程序。

7、本次交易不需要北京市人民政府批准

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条，转让方为多家国有股东

共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各

国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关

批准程序。

根据海纳川的股权结构，北汽集团持股比例为60%，北工投持股比例为

40%，按照《企业国有资产交易监督管理办法》第八条的规定，由北汽集团履

行相关审批程序。

本次交易已经海纳川第二届董事会第二十一次会议、2016年第三次股东大

会、第二届董事会第二十七次会议审议通过；经海纳川股东北汽集团董事会2016

年第二次会议审议通过；经海纳川股东北京工业发展投资管理有限公司第四届

董事会第六次会议审议通过；经北京市国资委“京国资产权［2016］68号”《北

京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发

行股份购买资产并配套融资的批复》和北京市国资委“京国资产权［2016］152

号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份

有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》批准。

综上，本次交易已经由北汽集团履行了相关审批程序，本次交易不需要北

京市人民政府批准。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%

2-2-65

股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据

中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购

股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）

发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股

东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤

海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所

持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股

东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12

月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为

216,645.25万元和18,964.72万元。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及

泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市

国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后

分别为215,173.48万元与17,550.66万元。

经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交

易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：

单位：万元

现金支付部分 股份支付部分

交易对方 出售比例 出售价值

金额 支付比例 股数（股） 支付比例

海纳川 100% 215,173.48 32,276.02 15% 219,038,871 85%

诺德科技 49% 17,550.66 2,632.60 15% 17,865,941 85%

1、发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次

会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元

/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规

定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元

（含税），实施完成后，股票发行价格调整为8.99元/股。

2-2-66

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关

于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议

案》，定价基准日由“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上

市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日”，调整后的股份发行价格为调整

后的定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行

价格进行相应调整。

2、发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为

236,904,812股。发行对价股份数量计算具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价

格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余

额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

序号 交易对方 发行股份（股）

1 海纳川 219,038,871

2 诺德科技 17,865,941

合计 236,904,812

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3、锁定期安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金

购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金

购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第

四十六条、四十八条的规定：

交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明

2-2-67

交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明

根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规

定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关

联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内

特定对象以资产认 不转让。

海纳川 36个月 购而取得上市公司 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，

股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持

有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规

定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其

用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有

可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发

特定对象以资产认 行结束之日起36个月内不转让。

诺德科技 36个月 购而取得上市公司 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定，

股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技

自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6

个月。

本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红

股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监

管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，

股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

4、过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他

原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交

易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买

资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，

在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告

出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的

公司股权比例向上市公司全额补足。

5、关于滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚

存未分配利润。

2-2-68

6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案

（1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调

整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前。

（4）调价触发条件

①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中

有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月

29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年

10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价

格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一

交易日当日。

（6）发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开

董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的

发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价

格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交

易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买

2-2-69

资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资

股份发行价格的调整为前提。

（7）发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”

的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会

和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中

国证监会最终核准的股数为准。

（9）调价触发条件的依据及合理性

①设?发行价格调整方案的依据

根据《重组办法》第四十五条第三款、第四款的规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上

市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照

已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时

充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照

已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定

向中国证监会重新提出申请。”

根据《准则第26号》第五十四条第（一）项第2条的规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格

调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形

应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，

还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的

变化情况等”。

因筹划重大事项，渤海活塞于2015年10月30日开市起停牌。停牌至首次董

事会决议公告日期间，A股市场于2016年1月出现较大跌幅，为应对因整体资本

2-2-70

市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成

的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》及《准

则第26号》的上述规定，公司设?了发行价格调整方案。

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第六届

董事会第三次会议、第六届董事会第八会议及公司2016年第二次临时股东大会

审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。发行股份购买资产股份发行价格

调整方案已生效。

②调价基准日的合理性

根据现行的价格调整方案，“董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交

易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价

基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。”调价基准日为“可调价期间内，

“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。”

可调价期间为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得

中国证监会核准前。”

根据上述条件，调价基准日为可调价期间内“4、调价触发条件”中（1）或

（2）项条件满足至少一项的”多个交易日中的一个，发行人通过决定调价的董

事会会议决议对调价基准日进行明确。

上述发行股份购买资产股份发行价格调整方案依据《重组办法》第四十五

条第三款、第四款的规定和根据《准则第26号》第五十四条第（一）项第2条的

规定制定，本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案对

象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发

行价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项等

具体条款，发行价格调整方案明确、具体、可操作，并已根据《重组办法》第

四十五条第四款的规定在首次董事会决议，即第六届董事会第三次会议的决议

公告时充分披露，并经第六届董事会第四次会议修订、完善，并按照规定提交

公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

综上所述，调价基准日的确定及生效程序符合《重组办法》第四十五条相

关规定和《准则第26号》的相关规定。

目前，调价触发条件已满足，根据公司第六届董事会第十一次会议决议，

2-2-71

对发行股份购买资产的价格进行调整，调价基准日确定为第六届董事会第十一

次会议决议公告日，符合价格调整方案关于“调价基准日”的成就条件，符合《重

组办法》第四十五条相关规定。

③调价触发的合理性

根据发行价格调整方案，触发条件为：

“（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年

10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015

年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价

格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。”

公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础

上，符合《重组办法》第四十五条、《准则第26号》第五十四条第（一）项相

关规定。

（10）目前已触发发行价格调整情形

公司已于2016年6月16日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次

发行股份及支付现金购买资产方案（包括发行价格调整机制）等相关议案，并

于次日公告了股东大会决议。截至2016年9月3日前，自2016年7月25日至8月2日

的连续30个交易日中有13个交易日，上证综数（000001.SH）收盘点数较渤海活

塞因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月29日）收盘点数（即3,387.32

点）的跌幅超过10%。因此，本次交易的发行价格调整机制已触发。

（11）公司的调价安排

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，对本次发行股份购

买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第六届

董事会第十一次会议决议公告日，调整后的发行价格为8.35元/股，不低于调价

基准日前20个交易日渤海活塞A股股票交易均价的90%（即8.35元/股）。

2-2-72

7、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

8、减值测试及补偿安排

（1）滨州发动机的减值测试及补偿安排

为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易

的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义

务。

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年

度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计

师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一

个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；

如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海

纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投

资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期

限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在

减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具

后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期

股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿

期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

（2）泰安启程的减值测试及补偿安排

为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易

的交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年

度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进

行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十

日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算

后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为

2-2-73

泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期

限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的

（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三

十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期

末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会

计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过

169,246.62万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于

30,000万元。本次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸

盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构

费用。

1、发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告

日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交

易均价的90%，即不低于9.00元/股。

2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元

（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于8.99元/

股。

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关

于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，定价基准日由

“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上市公司第六届董事

会第十一次会议决议公告日”，发行价格不低于定价基准日前20个交易日渤海活

塞股票交易均价的90%，即不低于8.35元/股。2016年9月19日，公司2016年第三

2-2-74

次临时股东大会审议通过了上述议案。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会

根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场

情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协

商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应

调整。

2、发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本

次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能

换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过169,246.62万元。按照本次募集配套资金的发

行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份

数量不超过202,690,562股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量

为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的

发行价格作相应调整。

3、锁定期安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起

36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份

发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，

北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公

司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月

的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法

规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制

人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让

2-2-75

方遵守前述锁定期承诺。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。

4、配套融资股份发行价格调整方案

（1）调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前。

（4）调价触发条件

①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中

有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月

29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年

10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价

格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一

交易日当日。

（6）发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开

董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行

底价进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调

整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均

价的90%。

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金

2-2-76

的股份发行底价进行调整。

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调

整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》，对原关于董事会可以按

照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整的对应条款进行了调整，并于

2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，调整后

的方案增加了由董事会拟订调整后的发行价格，并经公司股东大会审议通过后

实施的程序。

（7）发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量

根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会

和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。

（9）募集配套资金发行底价调整履行的程序符合募集配套资金发行底价调

整方案和证监会相关规定

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“定价

基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公

告日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决

议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次

发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事

项”。《发行管理办法》第三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票均价的百分之九十”。

根据现行的募集配套资金发行底价调整方案，“董事会决定对发行底价进行

调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调整为调价基准日前20个交易日

（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。”调价基准日为“可

调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交

易日当日。”可调价期间为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本

2-2-77

次交易获得中国证监会核准前。”

根据上述条件，调价基准日为可调价期间内“4、调价触发条件”中（1）或

（2）项条件满足至少一项的”多个交易日中的一个，发行人通过决定调价的董

事会会议决议对调价基准日进行明确。

综合考虑募集配套资金发行底价调整方案及《发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》规定，调价基准日需要同时满足《上市公司非公

开发行股票实施细则》第七条有关定价基准日的规定和募集配套资金发行底价

调整方案中关于调价基准日的成就条件。

2016年9月2日，本次交易已触发发行价格调整机制，公司召开第六届董事

会第十一次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份

发行价格的议案》，决定对配套募集资金的股票发行价格进行调整，考虑到现

行相关规定，本次重组募集配套资金的股份发行价格调整为：以上市公司第六

届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日

前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%。另根据调整后的募集配套资金发

行底价调整方案，2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了

募集配套资金的股份发行价格的调整。

综上，募集配套资金发行底价调整履行的程序符合募集配套资金发行底价

调整方案和《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

规定。

（10）募集配套资金发行底价调整安排

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一会议，对本次募集配套资金

的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第六届董事会

第十一次会议决议公告日，调整后的发行底价为8.35元/股，不低于调价基准日

前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%。

上市公司拟以询价方式向不超10名特定对象发行股份募集配套资金不超

过169,246.62万元。本次募集配套资金规模不超过发行股份购买标的资产交易价

格的100%。按照调整后的发行底价8.35元/股测算，本次募集配套资金拟增发股

份不超过 202,690,562股。

上市公司于2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了此

2-2-78

次募集配套资金股份发行底价调整方案。

5、滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润

由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。

6、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（三）本次交易是否构成关联交易等的认定

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受

北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因

此，本次交易构成关联交易。

2、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据

上市公司2015年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度经审计的财务报表、

泰安启程2015年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成

重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比

资产总额与交易作价孰高 232,724.14 300,253.58 77.51%

资产净额与交易作价孰高 232,724.14 203,616.99 114.30%

营业收入 44,603.94 102,511.12 43.51%

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本

次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审

核委员会审核。

3、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相

关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，

上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变

更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%

2-2-79

以上的原则。

（1）上市公司控制权变化情况

2015 年 6 月 ， 渤 海 活 塞 原 控 股 股 东 滨 州 市 国 资 委 将 所 持 有 的 渤 海 活 塞

168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。

上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总

股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人

由滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的

32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。

根据本次募集配套资金发行股份底价（8.35元/股）、募集配套资金上限

（169,246.62万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步测算，则本次交易

完成后，公司总股本由524,719,390股变更为964,314,764股，北汽集团直接持有上

市公司股权比例变更为 21.66%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为

22.71%，合计持股比例为44.37%，上市公司仍受北汽集团控制，北京市国资委

仍为上市公司的实际控制人。

（2）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，其控制权发生变更前一个会计年度

末即2014年12月31日合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截

至2015年12月31日，滨州发动机备考合并口径的资产总额为95,644.60万元，渤海

活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格为215,173.48万元。本次交

易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）215,173.48万元

占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总

额的比例为72.19%，未超过100%。

2016年4月，渤海活塞向北汽集团控制的北汽新能源增资53,248万元，按照

渤海活塞对北汽新能源的持股比例6.5%以及北汽新能源截至2016年4月30日的

资产总额998,072.83万元计算，渤海活塞占有北汽新能源64,874.73万元资产总额。

将本次交易和增资北汽新能源行为合并计算后，渤海活塞自控制权变更为

北汽集团后，上市公司拟购买的资产总额（按资产总额与交易价格孰高为准）

2-2-80

为280,048.21万元，占渤海活塞控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的比例为93.95%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

4、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至964,314,764股，超过4

亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因

此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上

市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本次交易标的资产的估值情况及定价

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公

司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳

川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件

有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）本

次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估

结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评

估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、

天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。

截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计

的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司

以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造

有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估

报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次交易标的之一泰安启程采用

市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31

日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增

值率83.12%。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

2-2-81

议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发

动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为

215,173.48万元与17,550.66万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州

发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司

拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募

集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：

单位：股

本次交易完成后 本次交易完成后

本次交易完成前

序号 股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

1 北汽集团 172,907,865 32.95% 172,907,865 22.70% 208,836,008 21.66%

2 海纳川 219,038,871 28.76% 219,038,871 22.71%

3 诺德科技 17,865,941 2.35% 17,865,941 1.85%

其他配套融

4 166,762,419 17.29%

资参与方

5 其他股东 351,811,525 67.05% 351,811,525 46.19% 351,811,525 36.48%

合计 524,719,390 100.00% 761,624,202 100.00% 964,314,764 100.00%

本次交易完成后，上市公司仍受北汽集团控制，北京市国资委仍为公司的实

际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、

净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日

指标名称

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

资产总额 329,882.16 440,601.83 300,253.58 395,898.18

股东权益 210,354.44 256,027.98 208,819.74 252,975.72

2-2-82

2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日

指标名称

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

归属母公司股东的股东权益 205,171.27 250,793.94 203,616.99 247,772.98

营业收入 30,285.02 41,495.00 102,511.11 147,112.09

利润总额 1,752.73 6,534.19 1,340.35 21,327.44

净利润 1,534.70 5,938.08 1,525.27 20,788.28

归属母公司股东的净利润 1,554.27 5,906.79 2,232.61 21,495.62

2-2-83

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

公司英文名称：SHANDONGBINZHOUBOHAIPISTONCO.，LTD

股份公司成立时间：1999年12月31日

上市地点：上海证券交易所

股票简称：渤海活塞

股票代码：600960

法定代表人：林风华

注册资本：52,471.939万元

统一社会信用代码：913700007207576938

注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号

办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569号

邮政编码：256602

电话号码：0543-3288868

传真号码：0543-3288899

公司网址：

经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩

机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销

售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的

销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况

渤海活塞系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58号”批准证书及山东省经济

体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82号”文批准，由原山东活塞厂（现已注销）

2-2-84

作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机

配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立的股

份有限公司。

渤海活塞设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资

产10,246万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山

东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。杨

本贞以现金出资100万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳

内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50万元。发起

人总计投入股份公司净资产10,546万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资企字

[1999]第62号文批复，将6家发起人投入公司的净资产10,546万元，按65%的比例

折为股本6,854.9万元，差额部分3,691.1万元计入公司的资本公积金。

1999年12月30日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020号”

《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999年12月31日，渤海活塞取得山

东省工商局核发的注册号为3700001804923的《企业法人营业执照》。

渤海活塞设立时的股权结构如下：

单位：万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂） 6,659.9 97.16%

2 活塞厂） 32.5 0.47%

3 济南汽车配件厂 32.5 0.47%

4 信阳内燃机配件总厂 32.5 0.47%

5 山东大学计算机科学技术研究所 32.5 0.47%

6 杨本贞 65.0 0.95%

合计 6,854.9 100.00%

（二）首次公开发行股票的情况

经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通

知》（证监发行字[2004]29号）批准，渤海活塞于2004年3月23日采用全部向二级

市场投资者定价配售发行方式发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发

行价每股8.00元。渤海活塞股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，首次公开

发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为10,854.9万元，股权结构变更为：

2-2-85

单位：万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 滨州市国有资产管理局 6,659.90 61.35%

2 河南省中原内燃机配件总厂 32.50 0.30%

3 济南汽车配件厂 32.50 0.30%

4 信阳内燃机配件总厂 32.50 0.30%

5 山东大学计算机科学技术研究所 32.50 0.30%

6 杨本贞 65.00 0.60%

7 社会公众股股东 4,000.00 36.85%

合计 10,854.90 100.00%

（三）上市后股本变更

1、2006年渤海活塞股权分置改革

2006年3月15日，渤海活塞召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过

了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞以原有流通股为基础，非流通股股东向

股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股

比例安排对价，共计1,280.00万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的渤

海活塞非流通股获得上市流通权利。渤海活塞于2006年3月24日实施上述方案。

股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份10,854.90万股均为流通股，其中有限售

条件的流通股股份为5,574.90万股。

2、2008年渤海活塞送转股

2008年5月12日，渤海活塞召开2007年度股东大会，会议审议通过，渤海活

塞以2007年12月31日的总股本10,854.90万股为基数，向全体股东每10股送红股5

股派0.6元（含税），共计送红股5,427.45万股，派现金651.29万元。送转股后渤海

活塞总股本达到16,282.35万股。

3、2012年渤海活塞资本公积转增股本

2013年5月28日，渤海活塞召开2012年度股东大会，会议审议通过，渤海活

塞拟以公司总股本16,282.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3

股，共计转增48,847,050股。山东汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第

3-004号”《验资报告》，渤海活塞总股本达到21,167.055万股。

4、2014年渤海活塞非公开发行股票

2013年12月31日，中国证监会“证监许可[2013]1669号”《关于核准山东滨州

2-2-86

渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准渤海活塞非公开发行不超

过130,281,690股新股。渤海活塞实际发行人民币普通股116,279,069股，2014年4

月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）第

SD－3－002号”《验资报告》，验证截至2014年4月23日，公司募集资金总额为

999,999,993.4元，其中：公司新增注册资本116,279,069元，溢价净额844,720,924.62

元为资本公积－股本溢价。变更后的注册资本为327,949,619元，渤海活塞总股本

达到327,949,619股。

5、2015年渤海活塞转增股

2015年3月27日，渤海活塞召开2014年度股东大会，会议审议通过，渤海活

塞以总股本327,949,619股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股实

施分配。转增股本完成后渤海活塞的总股本达到52,471.939万股。

6、2015年渤海活塞国有股权无偿划转

2014年6月16日，滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州市国资委与北

汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协

议》，拟将滨州市国资委持有的公司105,144,728股（占渤海活塞总股本的32.06%）

国有股份无偿划转给北汽集团持有。山东省人民政府下发了“鲁政字[2015]33号”

《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的

批复》，同意将滨州市国资委持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转给北汽集团。

2015年5月19日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨

州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股

份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的渤海活塞168,231,565股股份

无偿划转给北汽集团持有。

经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海

活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222号）批准，豁免北汽

集团因国有股份无偿划转而持有渤海活塞168,231,565股股份，约占渤海活塞总股

本的32.06%而应履行的要约收购义务。

根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将

所持有的渤海活塞168,231,565股股份（占渤海活塞总股本的32.06%）以无偿划转

的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成。

2-2-87

渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国

资委变更为北京市国资委。

截至2016年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

单位：股

股东名称 持股数量 持股比例

北京汽车集团有限公司 172,907,865 32.95%

滨州市国有资产经营有限公司 11,906,976 2.27%

中国对外经济贸易信托有限公司-明达7期证券投资集

5,875,388 1.12%

合资金信托计划

李忠于 4,821,381 0.92%

中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮152号） 4,748,739 0.91%

山西太钢投资有限公司 4,726,700 0.90%

黄柏行 4,023,381 0.77%

中信信托有限责任公司-中信明达6期证券投资集合资

3,468,102 0.66%

金信托计划

钟百花 3,316,427 0.63%

黄彪 3,212,500 0.61%

北汽集团于2015 年6 月17 日公告的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收

购报告书》“第六节后续计划”披露：“收购人暂无在此次股权划转完成后12 个

月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”。

根据渤海活塞公告的《关于国有股权无偿划转完成股权过户登记的公告》，

2015年6月24日渤海活塞的控股股东变更为北汽集团。

渤海活塞于2016年2月5日公告了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，渤海活塞拟购买滨州

发动机及泰安启程的股权，同时本次交易构成了渤海活塞的重大资产重组，会

导致其未来主营业务发生调整。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，除因相关法律法规、政策变化、自

然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于

维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资

者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提

交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方

应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、

2-2-88

是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

渤海活塞分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议及

2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东北

京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》，豁免北汽集团履行《山东滨州

渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露内容，并披露了豁

免的背景和原因。渤海活塞 2016年第一次临时股东大会提供了网络投票方式，

关联董事及关联股东在审议该议案时进行了回避表决，同时独立董事及监事会

就豁免北汽集团履行承诺的合法合规以及保护上市公司投资者利益发表了意

见。

综上，北汽集团关于12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司

主营业务作出重大调整的计划的承诺得到了渤海活塞股东大会的豁免，渤海活

塞进行本次重大资产重组不违反北汽集团收购渤海活塞时相关承诺。

三、公司最近三年的控股权变动情况

2015年4月16日，山东省人民政府签发“鲁政字[2015]33号”《关于无偿划转山

东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，原则同意滨州市国资委

将所持渤海活塞32.06%的国有股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19日，北京

市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产

监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同

意将滨州市国资委所持有的渤海活塞168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持

有。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市人民政府

国有资产监督管理委员会将所持有的渤海活塞168,231,565股份（占渤海活塞总股

本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015

年6月24日完成。渤海活塞的控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控

制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

截至本报告书签署日，渤海活塞的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京

市国资委。

2-2-89

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，渤海活塞不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

五、主营业务情况

渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、开发、制造及销售；同时经营汽车、

机械、内燃机的生产销售；机床设备及配件的生产销售；铝及铝制品的生产销售；

工业用油、润滑油及齿轮油的销售；备案范围内的进出口业务。产品广泛应用于

各种汽车、农用机械、工程机械、船舶、军工及空压机等动力机械，其中主要以

汽车应用为主。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达

1,000多个，为一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽

集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、

德国大众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂

家配套，并建立了覆盖全国的社会配件营销商网络。

公司先后荣获中国质量效益型先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械

工业明星企业、全国百家最佳汽车零部件供应商、中国汽车零部件百强企业、中

国名牌、中国驰名商标、山东省省长质量奖、全国质量奖等多项荣誉称号，是国

内活塞行业的领军力量。

六、最近三年及一期的主要财务指标

单位：万元

2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/

2016 年 1-3 月/

指标名称 2015年12月31 2014年12月31 2013年12月31

2016年3月31日

日 日 日

资产总额 329,882.16 300,253.58 298,068.29 209,455.66

股东权益 210,354.44 208,819.74 208,278.31 98,597.03

归属母公司股东的股东权益 205,171.27 203,616.99 202,368.23 97,642.11

营业收入 30,285.02 102,511.12 117,880.25 127,977.82

利润总额 1,752.73 1,340.35 11,064.43 7,297.88

净利润 1,534.70 1,525.27 9,809.87 6,080.86

归属母公司股东的净利润 1,554.27 2,232.61 9,754.71 6,002.55

经营活动现金净流量 4,811.36 19,373.92 16,507.07 18,430.76

2-2-90

2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/

2016 年 1-3 月/

指标名称 2015年12月31 2014年12月31 2013年12月31

2016年3月31日

日 日 日

销售毛利率 24.26% 22.32% 26.55% 25.43%

资产负债率 36.23% 30.45% 30.12% 52.93%

稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.34 0.28

基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.34 0.28

注：2013-2015年财务数据已经中兴华审计。

七、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

北京国有资本经营管理中心

100%

北京汽车集团有限公司

32.95%

山东滨州渤海活塞股份有限公司

（二）控股股东基本情况

渤海活塞的控股股东为北汽集团，其基本信息如下：

公司名称：北京汽车集团有限公司

成立日期：1994年6月30日

法定代表人：徐和谊

注册资本：454,933.2035万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

工商注册号：110000005034385

税务登记证号：京税证字110113101159619号

组织机构代码：101159619

注册地址：北京市顺义区双河大街99号

2-2-91

办公地址：北京市顺义区双河大街99号

经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专

用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的

国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻

型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动

力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、

机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术

开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不

含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；

物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管

理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）

八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年行政处罚、刑

事处罚及诚信情况

（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司出具承诺：“本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”

上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“本人最近三年内不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政

处罚或刑事处罚。

上市公司出具承诺：“本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场

2-2-92

明显无关的除外）、刑事处罚的情形。”

上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“本人最近三年内不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。”

（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信

情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。

上市公司出具承诺：“本公司最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”

上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“本人最近三年内不存在被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”

九、上市公司最近三年规范运作情况

上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形，

最近三年不存在违规对外担保情况。

最近三年上市公司不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被

交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情

形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调

查等情形。

十、上市公司上市之后承诺履行情况

渤海活塞上市后，相关承诺人承诺及履行情况如下：

序 承诺 承诺作 承诺到期 履行情

承诺事由 承诺内容

号 主体 出时间 时间 况

（1）保证不再发展任何与股份公司

构成直接或间接同业竞争的经营业

山东渤海活塞

务或活动，包括但不限于：自身不

集团有限责任

IPO 相 关 直接从事活塞生产、销售；不再投 2000年3

1 公司（以下简 履行中

承诺 资设立或增资任何直接或间接从事 月1日

称 “ 山 东 渤

与股份公司相同或相似的经营业务

海”）（注1）

的独资、合资或其他权益的企业或

组织；

2-2-93

序 承诺 承诺作 承诺到期 履行情

承诺事由 承诺内容

号 主体 出时间 时间 况

（2）股份公司享有优先购买山东渤

海与其构成同业竞争的资产及业务

的权利。且该项优先购买权由股份

公司视其自身情况及本身意愿行

事；

（3）如股份公司愿意，经双方协商，

股份公司可以采取承包、租赁、托

管等方式经营管理山东渤海与其构

成同业竞争的资产及业务。

如果发起人山东活塞厂投入的资产

山东省滨州市 导致发起人出资不实，给股份公司

IPO 相 关 2002年2 履行完

2 国有资产管理 造成损失，山东省滨州市国有资产

承诺 月26日 毕

局 管理局将用以后年度分配的股利或

现金予以弥补。

若长春公司拟独立进行产品的生产

销售，则本公司将撤回管理人员和

IPO 相 关 2004年3 2014年6 履行完

3 渤海活塞 技术人员，停止提供管理、技术支

承诺 月3日 月 毕

持，因此本公司与长春公司也不构

成潜在的同业竞争。

（1）所持有原非流通股股份自股权

分?改革方案实施之日起36个月内

滨州市人民政 股权分? 不上市交易。

2006年3 2011年3 履行完

4 府国有资产监 改革时所 （2）前述承诺期满后通过上海证券

月28日 月28日 毕

督管理委员会 做作诺 交易所挂牌交易出售的公司股份，

在12个月内不超过公司总股本的

5%，24个月内不超过10%。

滨州市国有资

再融资相 非公开发行股票新增股份限售36个 2014年4 2017年4

5 产经营有限公 履行中

关承诺 月 月24日 月24日

司

（1）无偿划转完成后12个月之内，

北汽集团不转让或委托他人管理北

汽集团持有的无偿划转的股份但在

第（2）

北汽集团及其控制的不同主体之间

（3）项

进行转让的除外;

已豁免

收购报告 （2）北汽集团暂无在此次股权划转

北京汽车集团 2015年5 （ 注

6 书所作承 完成后12个月内改变渤海活塞主营

有限公司 月25日 2），其

诺 业务或者对渤海活塞主营业务作出

余承诺

重大调整的计划；

正在履

（3）北汽集团暂无在此次股权划转

行中

完成后12个月内对北汽集团或其子

公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，北汽集

2-2-94

序 承诺 承诺作 承诺到期 履行情

承诺事由 承诺内容

号 主体 出时间 时间 况

团暂无拟购买或?换资产的重组计

划。

（4）北汽集团对渤海活塞出具《关

于维护山东滨州渤海活塞股份有限

公司独立性的承诺函》，主要内容如

下：

“本次无偿划转完成后至北汽集团

作为渤海活塞控股股东期间，北汽

集团承诺将继续保持渤海活塞完整

的采购、生产、销售体系以及知识

产权方面的独立，保持其在业务、

人员、资产、财务及机构方面的独

立；严格遵守中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定，不会要求

渤海活塞为其提供违规担保或非法

占用渤海活塞资金，保持并维护渤

海活塞的独立性。”

（5）北汽集团对渤海活塞出具了

《北京汽车集团有限公司关于避免

同业竞争的承诺函》的承诺函，承

诺主要内容为：

1)北汽集团及全资子公司、控股子

公司目前并未从事与渤海活塞相竞

争的业务。

2)在北汽集团直接或间接持有渤海

活塞股份的相关期间内，北汽集团

不会、并将促使北汽集团控制的企

业不会直接或间接地从事与渤海活

塞现在和将来业务范围相同、相似

或构成实质竞争的业务。

3）如果北汽集团发现同渤海活塞或

其控制的企业经营的业务相同或类

似的业务机会，而该业务机会可能

直接或间接地与渤海活塞业务相竞

争或可能导致竞争，北汽集团将于

获悉该业务机会后立即书面告知渤

海活塞，并尽最大努力促使渤海活

塞在不差于北汽集团及北汽集团控

制的其他企业的条款及条件下优先

获得此业务机会。

4)如因国家政策调整等不可抗力原

因，导致北汽集团或北汽集团控制

2-2-95

序 承诺 承诺作 承诺到期 履行情

承诺事由 承诺内容

号 主体 出时间 时间 况

的其他企业将来从事的业务与渤海

活塞可能构成同业竞争或同业竞争

不可避免时，则北汽集团将及时采

取措施予以转让或终止上述业务，

或促使北汽集团控制的企业及时转

让或终止上述业务，渤海活塞享有

上述业务在同等条件下的优先受让

权。

5)除非北汽集团不再直接或间接为

渤海活塞之控股股东，本承诺始终

有效。

（6）北汽集团对渤海活塞出具了

《北京汽车集团有限公司关于规范

关联交易的承诺函》，承诺主要内容

为：

1）本次无偿划转完成后，北汽集团

及北汽集团控制的其他公司将按照

相关法律法规、规范性文件以及渤

海活塞公司章程、关联交易管理制

度等相关规定严格履行决策程序，

并遵循公允、合理的市场定价原则

公平操作，不会利用该等关联交易

损害渤海活塞及其他中小股东的利

益，并按相关法律法规以及规范性

文件的规定履行交易程序及信息披

露义务。

2）除非北汽集团不再为渤海活塞之

控股股东，本承诺始终有效。

鉴于股市低迷，为提振投资者信心，

北汽集团承诺：计划在2015年底之

北京汽车集团 股票增持 2015年7 履行完

7 前，增持渤海活塞股票不低于300 2015年底

有限公司 承诺 月10日 毕

万股，且不超过渤海活塞总股本的

2%。

注1：因IPO时自然人关联任职关系，山东渤海与渤海活塞曾构成关联关系。

注2：根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行》的规定，公司第六届董事会第四次会议及公司2016年第一次临时

股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履

行承诺义务的议案》，豁免了北京汽车集团有限公司的收购报告书所作相关承诺义务。

2-2-96

十一、上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

（一）业绩真实性及会计处理合规性

上市公司最近三年的财务报表均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，

不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会

计准则规定。

（二）会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更

上市公司于2014年根据财政部新颁布的8项企业会计准则，修改了上市公司

的会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度的比较财务报表进行了重述。

除上述会计政策变更外，上市公司最近三年不存在其他会计政策变更情况，

也不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司“大洗澡”

的情形。

（三）计提资产减值准备的情形

最近三年，上市公司不存在商誉资产，计提应收账款、存货和发放贷款及

垫款等三项资产的减值准备情况如下：

1、2013年度，计提资产减值损失12,648,985.38元，其中坏账损失7,014,472.61

元，存货跌价损失5,634,512.77元。

2 、 2014 年 度 ， 计 提 资 产 减 值 损 失 18,264,170.06 元 ， 其 中 坏 账 损 失

-2,436,574.99 元 ， 存 货 跌 价 损 失 7,061,745.05 元 ， 发 放 贷 款 及 垫 款 减 值 损 失

13,639,000.00元。

3 、 2015 年 度 ， 计 提 资 产 减 值 损 失 26,558,934.00 元 ， 其 中 坏 账 损 失

-3,916,649.28 元 ， 存 货 跌 价 损 失 6,506,860.23 元 ， 发 放 贷 款 及 垫 款 损 失

23,968,723.05元。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在各年度审计时，已对上市公司应

收账款、存货及发放贷款及垫款的计提实施了重新计算等相关审计程序，上市

公司对上述资产减值准备的计提符合会计准则及上市公司会计政策的规定，坏

2-2-97

账损失为负是因为已计提坏账正常收回，不存在通过不当计提减值准备以调节

上市公司利润的情形。

2-2-98

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易，渤海活塞拟向海纳川发行股份支付现金购买其所持有的滨州发动

机100%股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股

权。同时，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。

其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

二、发行股份购买资产交易对方情况

（一）海纳川

1、基本信息

注册资本：246,808.5034万元

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

工商注册号：110000010778478

公司名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司

成立日期：2008年1月25日

法定代表人：韩永贵

税务登记证号：京税证字110115671702505

组织机构代码：67170250-5

注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号

办公地址：北京市东三环南路25号北京汽车大厦13层

经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处

理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；

技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进

出口；房地产开发；物业管理。

2-2-99

2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府

100% 100%

北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司

100% 100%

北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司

60% 40%

北京海纳川汽车部件股份有限公司

3、历史沿革

（1）2008年1月，海纳川设立

海纳川系成立于2008年1月25日的股份有限公司，其设立时已履行如下程序：

2007年9月19日，北京市工商局向海纳川核发了编号为“（京）企名预核（内）

字[2007]第12691216号”《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“北京海

纳川汽车部件股份有限公司”。

2007年11月20日，北汽集团和北工投召开股东大会，股东一致同意北汽集团

以股权、房地产、设备等非货币资产出资6亿元，认购6亿股，占注册资本的60%。

北工投以现金出资4亿元，认购4亿股，占注册资本的40%。

2007年12月12日，中华财务会计咨询有限公司对北汽集团作为出资的资产进

行了评估，并出具了评估报告。

2008年1月21日，北汽集团取得北京市国资委下发的《关于对北京汽车工业

控股有限责任公司拟投资评估项目予以核准的批复》（京国资[2008]33号），同意

该评估事项和评估结论。

2008年1月18日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川（筹）出具

《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-1），验证截至2008年1月17日，海纳川（筹）

已收到北工投缴纳的注册资本2亿元，出资方式为货币出资。

2008年1月23日，北汽集团和北工投共同制定《北京海纳川汽车部件股份有

2-2-100

限公司章程》。

2008年1月25日，北京市工商局向海纳川核发了《企业法人营业执照》（注册

号：110000010778478）。

海纳川设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 60,000.00 - 资产 60.00%

2 北工投 40,000.00 20,000.00 货币 40.00%

合计 100,000.00 20,000.00 - 100.00%

（2）2008年6月，第一次变更实收资本

2008年6月26日，海纳川制定公司章程修正案，北汽集团增加实收资本

270,850,278.29元。同日，股东召开股东大会，同意通过公司章程修正案。

中华财务会计咨询有限公司对本次出资的实物与股权进行了评估，并出具了

中华评报字（2007）第159号、中华评报字（2007）第159-1号、中华评报字（2007）

第159-2号、中华评报字（2007）第159-3号、中华评报字（2007）第159-4号、中

华评报字（2007）第159-5号、中华评报字（2007）第192-1号、中华评报字（2007）

第192-3号、中华评报字（2007）第192-4号、中华评报字（2007）第192-5号、中

华评报字（2007）第192-6号《评估报告》。

2008年6月26日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资

报告》（XYZH/2007A7017-13-2），验证截至2008年6月26日，海纳川已收到北汽

集团缴纳的第二期出资270,850,278.29元,其中实物出资1,643,778.29元，股权出资

269,206,500.00元。

2008年7月29日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 60,000.00 27,085.03 资产 60.00%

2 北工投 40,000.00 20,000.00 货币 40.00%

合计 100,000.00 47,085.03 — 100.00%

（3）2008年9月，第二次变更实收资本

中华财务会计咨询有限公司对本次出资的股权进行了评估，并出具了中华评

2-2-101

报字（2007）第192-2号、中华评报字（2007）第192-6号《评估报告》。

2008年9月16日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资

报告》（XYZH/2007A7017-13-3），验证截至2008年8月31日，海纳川已收到北汽

集团缴纳的第三期出资148,011,000.00元，出资方式为股权出资。

2008年9月25日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 60,000.00 41,886.13 资产 60.00%

2 北工投 40,000.00 20,000.00 货币 40.00%

合计 100,000.00 61,886.13 — 100.00%

（4）2009年1月，第三次变更实收资本

2009年1月7日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资报

告》（XYZH/2007A7017-13-4），验证截至2008年12月31日，海纳川已收到北工投

缴纳的第四期出资2亿元，出资方式为货币出资。

2009年2月3日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 60,000.00 41,886.13 资产 60.00%

2 北工投 40,000.00 40,000.00 货币 40.00%

合计 100,000.00 81,886.13 — 100.00%

（5）2009年8月，第四次变更实收资本

2009年2月28日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（天兴评报字（2009）第036号、天兴评报字（2009）第037号、天兴评报字（2009）

第038号），对北汽集团作为出资的房屋、机器设备和土地使用权进行评估，评估

价值分别为7,039.35万元、4,125.40万元、4,378.47万元。

2009年8月26日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资

报告》（XYZH/2007A7017-13-5），验证截至2009年8月4日，海纳川已收到北汽集

团缴纳的第五期出资155,432,200.00元，其中以实物出资88,170,600.00元，以土地

2-2-102

使用权出资67,261,600.00元。

2009年8月31日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 60,000.00 57,429.35 资产 60.00%

2 北工投 40,000.00 40,000.00 货币 40.00%

合计 100,000.00 97,429.35 — 100.00%

（6）2010年5月，第五次变更实收资本

2009年11月3日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（天兴评报字（2009）第416号、天兴评报字（2009）第417号），对北汽集团持

有的用于出资的股权进行了评估。

2010年4月7日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字

（2010）第007号”《验资报告》，验证截至2010年2月28日，海纳川已收到北汽集

团缴纳的第六期出资25,706,521.71元，出资方式为股权出资。

2010年5月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册

号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 60,000 60,000 资产 60%

2 北工投 40,000 40,000 货币 40%

合计 100,000 100,000 — 100%

（7）2011年5月，第一次变更注册资本

2011年3月24日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东北汽集团对海纳

川进行增资，增资金额为10,127.49万元，出资方式为实物和股权出资；同意北工

投对海纳川进行增资，增资金额为6,751.66万元，出资方式为货币出资。并通过

公司章程修正案。

2010年12月1日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（天兴评报字（2010）第453号、天兴评报字（2010）第265-4号、天兴评报字（2010）

第265-2号、天兴评报字（2010）第375号），根据该评估报告，北汽集团持有的

2-2-103

用于出资的股权以及实物进行了评估。

2011年5月26日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字

（2011）第006号”《验资报告》，验证截至2011年3月24日，海纳川已收到北汽集

团缴纳的第1期出资10,127.49万元，其中股权出资5,124.32万元，实物出资5,003.17

万元。

2011年5月30日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 70,127.49 70,127.49 资产 60.00%

2 北工投 46,751.66 40,000.00 货币 40.00%

合计 116,879.15 110,127.49 — 100.00%

（8）2011年7月，第二次增加注册资本以及第六次变更实收资本

2011年7月8日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东北汽集团对海纳川

进行增资，增资金额为879.14万元，出资方式为股权出资；同意北工投对海纳川

进行增资，增资金额为586.09万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正

案。

2010年9月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（天兴评报字（2010）第425号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为

879.14万元。

2011年7月25日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字

（2011）第014号”《验资报告》，验证截至2011年7月22日，海纳川已收到北汽集

团缴纳的出资879.14万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的出资（包括上次

增资尚未缴纳的实收资本以及本次增资金额）7,337.75万元，出资方式为货币出

资。

2011年7月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册

号：110000010778478）。

本次增资及变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

2-2-104

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 71,006.63 71,006.63 资产 60.00%

2 北工投 47,337.75 47,337.75 货币 40.00%

合计 118,344.38 118,344.38 — 100.00%

（9）2012年9月，第三次增加注册资本

2012年7月25日，海纳川召开股东大会，会议决议同意海纳川股东按原持股

比例对海纳川进行等比增资，增资总额为66,666.6667万元，其中北汽集团增资

40,000万元，出资方式为现金出资；北工投增资26,666.6667万元，出资方式为现

金出资。并通过公司章程修正案。

2012年8月22日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字

（2012）第008号”《验资报告》，验证截至2012年8月9日，海纳川已收到北汽集

团缴纳的出资20,000万元，出资方式为货币出资。

2012年9月3日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 111,006.63 91,006.63 资产、货币 60.00%

2 北工投 74,004.42 47,337.75 货币 40.00%

合计 185,011.05 138,344.38 — 100.00%

（10）2012年11月，第七次变更实收资本

2012年9月6日，海纳川召开股东会，同意股东于2012年11月30日前缴纳完实

收资本。并通过公司章程修正案。

2012年10月22日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字

（2012）第009号”《验资报告》，验证截至2012年10月12日，海纳川已收到北汽

集团缴纳的出资20,000万元，北工投缴纳的出资26,666.6667万元，出资方式为货

币出资。

2012年11月2日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

2-2-105

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 111,006.63 111,006.63 资产、货币 60.00%

2 北工投 74,004.42 74,004.42 货币 40.00%

合计 185,011.05 185,011.05 — 100.00%

（11）2012年11月，第四次增加注册资本

2012年9月6日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东对海纳川进行增资，

其中北汽集团对海纳川增资7,078.4735万元，出资方式为股权出资；北工投对海

纳川增资4,718.9832万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正案。

2012年3月13日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（天兴评报字（2012）第53号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为

7,078.4735万元。

2012年11月23日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字

（2012）第014号”《验资报告》，验证截至2012年11月23日，海纳川已收到北汽

集团缴纳的出资7,078.4735万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的出资

4,718.9832万元，出资方式为货币出资。

2012年11月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 118,085.10 118,085.10 资产、货币 60%

2 北工投 78,723.40 78,723.40 货币 40%

合计 196,808.51 196,808.51 — 100%

（12）2014年7月，第五次增加注册资本

2014年1月16日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东对海纳川进行增

资，会议决议同意海纳川股东按原持股比例对海纳川进行等比增资，增资总额为

50,000万元，其中北汽集团增资30,000万元，出资方式为现金出资；北工投增资

20,000万元，出资方式为现金出资。并通过公司章程修正案。

2014年7月23日，北京市工商局向海纳川换发了新的《营业执照》（注册号：

110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

2-2-106

序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例

1 北汽集团 148,085.10 118,085.10 资产、货币 60.00%

2 北工投 98,723.40 78,723.40 货币 40.00%

合计 246,808.51 196,808.51 — 100.00%

4、最近三年主要业务发展状况

海纳川的主营业务为汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系

统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统

及其他系统等六大系列，具备与不同层次整车同步开发产品的能力。海纳川目前

为北汽、一汽、上汽、华晨、江淮、长安、奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内

20多家大型汽车企业提供汽车配套。近三年来，海纳川的营业收入和营业利润连

续快速增长。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元

2015 年度/ 2014 年度/

指标名称

2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 1,677,877.69 1,315,240.88

股东权益 352,591.76 336,010.11

归属母公司股东的股东权益 315,519.70 301,908.40

营业收入 1,388,233.51 1,050,665.18

利润总额 51,341.59 46,980.93

净利润 44,490.75 44,430.72

归属母公司股东的净利润 36,192.66 41,151.24

注：海纳川2015年度及2014年财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

审计。

6、下属主要企业

截至2015年12月31日，海纳川的控制的二级资企业情况如下：

单位：万元

持股比

序号 名称 注册资本 主营业务

例

汽车内外饰系统及汽车座椅系统

北京海纳川延锋汽车模块系统有

1 1,000.00 60.00% 汽车模块

限公司

2 北京北汽模塑科技有限公司 16,000.00 51.00% 汽车保险杠等

销售汽车配件，技术开

北京海纳川长鹏汽车部件有限公

3 4,500.00 51.00% 发、技术咨询、技术服

司

务

汽车底盘和动力系统

2-2-107

持股比

序号 名称 注册资本 主营业务

例

发动机缸体、缸盖、曲

1 滨州发动机 50,000.00 100.00%

轴

2 北京北齿（黄骅）有限公司 10,000.00 51.00% 汽车动力

3 北京亚太汽车底盘系统有限公司 8,000.00 51.00% 汽车底盘等

其他系统

1 海纳川香港投资有限公司 992 万美元 100.00% 投资业务

2 北京战神科技开发有限公司 300.00 100.00% 投资业务

3 海纳川广州汽车部件有限公司 5,000.00 100.00% 产业园

海纳川（滨州）汽车部件科技有

4 30,000.00 100.00% 产业园

限公司

5 海纳川天津汽车部件有限公司 5,000.00 100.00% 产业园

6 海纳川沧州汽车部件有限公司 8,000.00 100.00% 产业园

7 北京北传科技发展有限公司 500.00 100.00% 产业园

8 海纳川景德镇汽车部件有限公司 6,000.00 100.00% 产业园

9 海纳川重庆汽车部件有限公司 7,000.00 100.00% 产业园

（二）诺德科技

1、基本信息

公司名称：诺德科技股份有限公司

成立日期：2009年12月16日

法定代表人：钱志军

注册资本：24,400万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91321100697946436H

注册地址：丹阳市延陵镇联兴村

办公地址：丹阳市延陵镇联兴村

经营范围：轮毂制造技术的研发；轮毂制造销售，自营和代理各类货物及技

术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

诺德科技的实际控制人为钱志军、徐美华夫妇，二人合计持有诺德科技

71.72%股份。

2-2-108

伙丹

企阳

业美

钱 徐 （华 贺 胡 徐 胡

刘 方 张

志 美 有投 国 建 财 玉

宇 限资 军 键

军 华 良 平 锋 萍

合管

伙理

）合

43.03% 28.69% 9.34% 7.38% 5.33% 2.46% 1.43% 1.23% 0.62% 0.49%

诺德科技股份有限公司

经查询全国企业信用信息公示系统并根据诺德科技的说明，诺德科技董事

为：钱志军、李晓擎、谢德兵、马蔚；监事为：陈银忠、潘银辉、徐志明、戎

浩军；高级管理人员为：钱志军和谢德兵。

截至本报告书出具日，北汽集团董事、监事及高级管理人员为：徐和谊、

卫华诚、李玎、张夕勇、韩永贵、沈安东、李峰、吕健、蒋大兴、李钢、孙逢

春、王进、陈幻中、张辉、吴文学、张裕国、王普升、吕凤梅、李承军、张健、

蔡速平、叶正茂、陈江、张欣、孔磊、张建勇。

截至本报告书出具日，海纳川董事、监事及高级管理人员为：韩永贵、孙

婧、张建勇、陈宝、朱正华、王博武、王涛、袁春晖、许小江、杜斌、董军翔、

谢万军、陈伟刚、杨莉、陈更、谢华。

基于股权结构和高级管理人信息，诺德科技与北汽集团、海纳川的股东、

董事、监事及高级管理人员不存在重合，因此诺德科技与北汽集团、海纳川不

存在关联关系。

3、历史沿革

（1）2009年12月，诺德科技设立

2009年11月27日，国家工商行政管理总局核发《名称预先核准通知书》（（国）

登记内名称预核字[2009]第2099号），预先核准的企业名称为“诺德轮毂制造有限

公司”。

2009年12月9日，钱志军、徐美华签署诺德科技章程，约定共同出资设立诺

德科技。章程约定的注册资本为5,000万元，其中钱志军以货币出资3,000万元，

徐美华以货币出资2,000万元；第一期出资1,000万元在公司设立时缴纳，其余出

资于2011年12月13日前缴纳。

2-2-109

2009年12月15日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会验

[2009]462号），经审验，截至2009年12月15日，诺德科技已收到钱志军缴纳的第

一期货币出资600万元，已收到徐美华缴纳的第一期货币出资400万元。

2009年12月16日，镇江市丹阳工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

321181000097317），诺德科技成立。

诺德科技设立时，股东及出资情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式

1 钱志军 3,000 600 60% 货币

2 徐美华 2,000 400 40% 货币

合计 5,000 1,000 100% --

（2）2010年10月，增加注册资本及变更实收资本

2010年10月22日，诺德科技股东会作出决议，同意：（1）诺德科技实收资本

变更至5,000万元；（2）诺德科技注册资本增加至12,800万元，新增的7,800万元

出资额由钱志军以货币认缴4,680万元，徐美华以货币认缴3,120万元；该等增资

中的1,560万元在此次变更时缴纳，其余出资于2012年10月22日前缴纳。

2010年10月25日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会验[2010]

第513号），经审验，截至2010年10月25日，诺德科技已收到全体股东缴纳的新增

货币出资5,560万元。

2010年10月26日，镇江市丹阳工商局核准上述变更登记。

本次增资完成后，诺德科技的注册资本、股东及出资比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式

1 钱志军 7,680 3,936 60% 货币

2 徐美华 5,120 2,624 40% 货币

合计 12,800 6,560 100% －

（3）2010年11月，变更实收资本

2010年11月24日，诺德科技股东会作出决议，同意诺德科技的实收资本变更

为12,800万元。

2010年11月25日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会验[2010]

第583号），经审验，截至2010年11月25日，诺德科技已收到全体股东缴纳的新增

货币出资6,240万元。

2-2-110

2010年11月26日，镇江市丹阳工商局核准上述变更登记。

本次增资完成后，诺德科技的注册资本、股东及出资比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式

1 钱志军 7,680 7,680 60% 货币

2 徐美华 5,120 5,120 40% 货币

合计 12,800 12,800 100% －

（4）2015年1月，增加注册资本

2014年12月25日，诺德科技股东会作出决议，同意诺德科技注册资本增加至

17,500万元，新增的4,700万元注册资本由钱志军以货币认缴2,820万元，徐美华

以货币认缴1,880万元，该等出资于2015年12月31日前缴纳。

丹阳中信会计师事务所分别出具了丹中会验[2014]第124号、丹中会验[2014]

第125号、丹中会验[2014]第126号《验资报告》，经审验，截至2014年12月30日，

诺德科技已陆续收到股东缴纳的新增货币出资4,700万元，诺德科技全部注册资

本均已缴足。

2015年1月4日，镇江市丹阳工商局核准上述变更登记。

本次增资完成后，诺德科技的注册资本、股东及出资比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式

1 钱志军 10,500 10,500 60% 货币

2 徐美华 7,000 7,000 40% 货币

合计 17,500 17,500 100% －

（5）2015年4月，诺德科技整体变更设立股份有限公司

2015年3月22日，诺德科技股东会作出决议，同意诺德科技通过整体变更方

式变更为股份有限公司；同意以2015年2月28日为整体变更的审计、评估基准日，

净资产值按一定比例折为股份公司股份，每股面值1元，变更后的股份公司的注

册资本不高于以2015年2月28日为基准日经审计的诺德科技净资产值。

诺德科技原股东各自的持股比例保持不变，折股溢价全部计入资本公积。

2015年4月12日，中汇出具《审计报告》（中汇会审[2015]1360号），经审计，

确认诺德科技截至2015年2月28日的净资产为262,794,636.01元。

2015年4月12日，天源出具《评估报告》（天源评报字[2015]第 0055号），经

评估，诺德科技截至2015年2月28日的净资产评估价值为31,453.40万元。

2-2-111

2015年4月12日，诺德科技全体股东共同作为发起人签署《诺德科技股有限

公司发起人协议》。

2015年4月13日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2015]1400 号），经审验，

截至2015年4月13日，诺德科技已将变更前经审计净资产中的17,500万元作为变

更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，其余作为资本公积金。

2015年4月13日，诺德科技召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审

议通过了《关于设立诺德科技股份有限公司的议案》、《诺德科技股份有限公司章

程》等议案，并选举第一届董事会董事、第一届监事会监事等。

2015年4月20日，诺德科技取得镇江市工商局核发的注册号为《企业法人营

业执照》（注册号：321181000097317）。

诺德科技整体变更设立股份公司后的股份结构如下：

单位：万股

序号 股东名称 股本 持股比例

1 钱志军 10,500 60%

2 徐美华 7,000 40%

合计 17,500 100%

本次整体变更实施时，原股东均为自然人未缴纳个所得税合计95.89万元，

存在被追缴的风险。

自然人发起人针对此事项已出具承诺：“如税务机关要求本人就公司整体变

更事项征缴个人所得税，本人将以自有资金自行承担和缴纳，如因此导致公司被

相关税务机关追究相关法律责任和/或造成经济损失，本人将负责承担相关法律

责任和/或赔偿因此给供公司造成的损失。”

按照财税[2015]41号文，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳

的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。公司控股股东正在向当地税务局申请，

得到批复不存在障碍。

（6）2015年4月，第一次增资扩股

2015年4月28日，诺德科技召开股东大会，全体股东同意诺德科技注册资本

由17,500万元增至20,600万元，由贺伟平和美华投资增资，增资价格为1.93元/股，

其中美华投资以3,474 万元认购1,800万股，贺伟平以2,509万元认购1,300万股，

新增3,100万元计入注册资本，其余计入资本公积金。

2-2-112

2015年4月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（中汇会验[2015]2141号），截至2015年4月28日，诺德科技新增注册资本已以现

金出资足额缴纳。

2015年4月28日，镇江市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，诺德科技的股本总额、股东及股权结构如下：

单位：万股

序号 股东名称 股本 持股比例

1 钱志军 10,500.00 50.97%

2 徐美华 7,000.00 33.98%

3 美华投资 1,800.00 8.74%

4 贺伟平 1,300.00 6.31%

合计 20,600.00 100.00%

（7）2015年4月，第二次增资扩股

2015年4月29日，诺德科技召开股东大会，全体股东同意诺德科技注册资本

由20,600万元增至24,400万元，由刘宇、方军、胡建平、张健、徐财锋、胡玉萍

增资，增资价格为3.3元/股，其中刘宇出资7,524万元，认购新股2,280万股；方军

出资1,980万元，认购新股600万股；胡建平出资990万元，认购新股300万股；张

健出资1,155万元，认购新股350万股；徐财峰出资495万元，认购新股150万股；

胡玉萍出资396万元，认购新股120万股，新增3,800万元计入注册资本，其余计

入资本公积金。

2015年4月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（中汇会验[2015]2146号），截至2015年4月29日，诺德科技新增注册资本已以现

金出资足额缴纳。

2015年4月29日，镇江市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，诺德科技的股本总额、股东及股权结构如下：

单位：万股

序号 股东名称 股本 持股比例

1 钱志军 10,500.00 43.03%

2 徐美华 7,000.00 28.69%

3 美华投资 1,800.00 7.38%

4 贺伟平 1,300.00 5.33%

5 刘宇 2,280.00 9.34%

6 方军 600.00 2.46%

2-2-113

7 胡建平 300.00 1.23%

8 张健 350.00 1.43%

9 徐财峰 150.00 0.62%

10 胡玉萍 120.00 0.49%

合计 24,400.00 100.00%

（8）2015年6月，第一次股权转让

2015年5月28日，贺伟平与贺国良签订《股份转让协议》，贺伟平将其持有的

诺德科技1,300股转让给其父亲贺国良，转让价格为人民币2,500万。

2015年6月12日，诺德科技2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修

改的议案》，相应修改了公司章程。

2015年6月25日，诺德科技完成了本次股权转让的工商变更登记。

此次股权转让完成后，诺德科技的股本总额、股东及股权结构如下：

单位：万股

序号 股东名称 股本 持股比例

1 钱志军 10,500.00 43.03%

2 徐美华 7,000.00 28.69%

3 美华投资 1,800.00 7.38%

4 贺国良 1,300.00 5.33%

5 刘宇 2,280.00 9.34%

6 方军 600.00 2.46%

7 胡建平 300.00 1.23%

8 张健 350.00 1.43%

9 徐财峰 150.00 0.62%

10 胡玉萍 120.00 0.49%

合计 24,400.00 100.00%

4、最近三年主要业务发展状况

诺德科技是一家专业从事铝合金高性能轮毂产品的研发、设计、制造和销

售的公司，产品类型多元，涵盖了轿车、商用车辆、专用车、改装车辆等。最近

三年来，公司加大市场开拓力度，客户数量不断增加，营业收入连续增长。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元

2015年度/ 2014年度/

指标名称

2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 73,080.97 43,721.40

股东权益 43,926.49 24,704.90

2-2-114

归属母公司股东的股东权益 43,926.49 24,704.90

营业收入 26,687.03 24,036.41

利润总额 939.61 2,295.40

净利润 698.59 1,856.00

归属母公司股东的净利润 698.59 1,856.00

经营活动现金净流量 -5,896.05 -11,616.30

注：诺德科技2015年度财务数据未经审计、2014年度财务数据已经审计。

6、下属企业

单位：万元

名称 注册资本 持股比例 主营业务

无锡振发铝镁科技有限公司 11,536.104464 100% 铝合金轮毂的生产和销售

泰安启程 21,000 49% 轮毂设计、制造、销售

三、募集配套资金交易对方情况

本次交易拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行

股份募集配套资金。

（一）基本信息

参见“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”之

“（二）控股股东基本情况”。

（二）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

北京国有资本经营管理中心

100%

北京汽车集团有限公司

（三）历史沿革

北汽集团前身为北京汽车工业公司，1973年7月30日，中共北京市委以京发

[1973]98号通知，批准成立北京市汽车工业公司。

1980年10月16日，北京市人民政府以京政办发[1980]69号批准北京市汽车工

2-2-115

业公司更名为北京市汽车工业总公司。

1987年3月21日，中共北京市委办公厅、北京市人民政府办公厅以京办发

[1987]10号文件决定对北京市汽车工业管理体制进行改革，将行政性的北京市汽

车工业总公司改革为经营型的北京汽车工业联合公司。

1992年6月29日，北京市人民政府办公厅以京办发[1992]40号通知，将北京

汽车工业联合公司更名为北京汽车工业总公司。

1994年8月31日，北京市人民政府办公厅以京政办发[1994]64文《关于组建

北京汽车工业集团的通知》，决定组建北京汽车工业集团，并以北京汽车工业总

公司为基础，组建北京汽车工业集团总公司。

2000年9月26日，根据北京市人民政府《关于同意组建北京汽车工业控股有

限责任公司的批复》（京政函[2000]119号），经北京市人民政府授权成立北京汽

车工业控股有限责任公司，注册资本123,147.50万元。

2009年3月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]70号），将其持有的北京

汽车工业控股有限责任公司等8家北京市属企业的股权换转注入北京市国有资本

经营管理中心，根据北京市工商局于2009年6月22日出具的《关于划转注入北京

市国有资本经营管理中心的企业办理工商变更登记手续的函》，北京汽车工业控

股有限责任公司相应的工商变更登记手续已经办理，划转完成后，北京汽车工业

控股有限责任公司的出资人变更为北京国有资本经营管理中心。

2010年9月，经北京市国资委，北京汽车工业控股有限责任公司正式更名为

北汽集团，并于2010年9月28日完成工商变更登记手续，2010年11月1日起，北汽

集团正式启用新名称和新章程。

2011年，经北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具正瑞华验字[2011]第

2013号验资报告验证并经国有产权变更登记，注册资本变更为4,549,332,035元。

（四）最近三年主要业务发展状况

北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之

一，主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业

务，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。

目前，北汽集团拥有“北京”、“绅宝”、“昌河”、“福田”等自主品牌，先后引

2-2-116

进“现代”、“梅赛德斯－奔驰”、“铃木”等国际品牌，汽车整车产品覆盖轿车、越

野车、商用车和新能源汽车各个门类。北汽集团拥有包括乘用车、越野车、商用

车、新能源汽车和动力总成技术的专业研发机构，建立了涵盖汽车零部件、汽车

服务贸易、进出口和汽车金融的完整产业链，实现了产业向通用航空等领域的战

略延伸。北汽集团以北京为中心，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九大

商用车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂。最近三年，北汽集团

的营业收入连续增长。

（五）最近两年主要财务指标

单位：万元

2015年度 2014年度

项目

2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 22,951,478.05 19,740,671.68

股东权益 8,204,661.57 6,836,627.25

归属母公司股东的股东权益 3,054,027.22 2,611,183.67

营业收入 14,588,874.01 12,401,645.25

利润总额 883,313.70 645,563.13

净利润 657,852.84 546,479.64

归属母公司股东的净利润 168,971.61 175,984.53

经营活动产生的现金净流量 487,213.98 155,231.22

注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（六）下属主要企业

截至2015年12月31日，北汽集团控制的二级资企业情况如下：

单位：万元

序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

零部件产业

1 北京北齿有限公司 13,000.00 100.00% 汽车零部件

2 海纳川 246,808.50 60.00% 汽车零部件

活塞的生产销售；机

3 渤海活塞 52,471.94 32.95% 械零部件的生产销

售

整车制造业

1 北京北汽越野汽车有限公司 100,000.00 100.00% 销售汽车

2 北汽（镇江）汽车有限公司 100,000.00 85.00% 整车生产

2-2-117

序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

3 江西昌河汽车有限责任公司 278,365.56 70.00% 整车生产

4 北京汽车股份有限公司 759,533.82 44.98% 制造、销售汽车

5 北汽福田汽车股份有限公司 333,506.56 27.07% 汽车制造

汽车服务贸易

北京鹏龙行汽车贸易有限公

1 76,749.91 100.00% 汽车服务贸易

司

房地产开发、物业管

2 北京北汽恒盛置业有限公司 48,800.00 100.00%

理

3 北京汽车工业进出口公司 5,000.00 100.00% 汽车服务贸易

4 北汽云南瑞丽汽车有限公司 26,144.74 33.85% 整车制造

北京北汽鹏龙汽车服务贸易

5 100,000.00 50.30% 销售汽车

股份有限公司

新能源产业

1 北京新能源 200,000.00 60.00% 新能源汽车生产

通用航空

销售通用设备、专用

1 北京通用航空有限公司 60,904.76 83.74%

设备、交通运输设备

研发产业

1 北京汽车研究总院有限公司 1,000.00 100.00% 研发

2 北京汽车研究所有限公司 1,112.00 51.00% 研发

国际业务

1 北京汽车国际发展有限公司 60,826.65 100.00% 工贸进出口

现代装备

北京兴东方实业有限责任公

1 15,016.94 100.00% 农业机械制造

司

教育文化产业

1 北京汽车报社有限公司 259.27 100.00% 新闻业

项目投资及投资管

2 北京汽车教育投资有限公司 2,000.00 100.00%

理等

北京市汽车工业高级技工学

3 69,880.07 100.00% 培养技术人才等

校

金融业务、资产经营管理

北京汽车资产经营管理有限

1 13,000.00 100.00% 资产经营管理

公司

2 北京汽车集团财务有限公司 150,000.00 56.00% 经营本外币业务

项目投资、资产管

北京汽车集团产业投资有限

3 53,991.63 100.00% 理；投资管理；投资

公司

咨询；

注：北京新能源已经于2016年4月增资，增资后注册资本为320,000.00万元，北汽集团持

有北京新能源37.5%股份。

2-2-118

四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况

本次配套募集资金的认购方北汽集团为上市公司的控股股东。同时，北汽集

团也是本次交易对方之一海纳川的控股股东。因此，北汽集团与海纳川为一致行

动人。

五、交易对方与上市公司及控股股东、持股5%以上股东之间关

联关系

本次发行股份购买资产的交易对方海纳川与上市公司的控股股东均为北汽

集团，实际控制人均为北京市国资委，属于同一实际控制人控制下的企业。上市

公司不存在其他持股5%以上股东。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方海纳川、诺德科技未向上市公司

推荐董事或者高级管理人员。

北汽集团向上市公司推荐的董事有韩永贵、张建勇、尚元贤、李学军、高

月华、林风华、季军。北汽集团不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况

（一）海纳川及其主要管理人员最近五年内诉讼、受到行政处罚情况

海纳川已经出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最

近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

（二）诺德科技及其主要管理人员最近五年内诉讼、受到行政处罚情况

根据诺德科技的承诺函，诺德科技及其董事、监事及高级管理人员在最近

五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚。

2-2-119

除以下所列诉讼情况外，截至本报告书出具日，诺德科技及其董事、监事

及高级管理人员不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

1、诉讼情况

因合同纠纷，诺德科技股东贺国良向南京市秦淮区人民法院起诉诺德科技

实际控制钱志军、诺德科技、丹阳诺德电子有限公司（以下简称“丹阳诺德”），

要求钱志军偿还2016年7月15日应当完成支付的股份转让款本金5148万元及逾

期违约金，其中诺德科技、丹阳诺德为钱志军连带责任担保方，因此为共同被

告，被要求承担连带偿还义务。

因合同纠纷，诺德科技股东贺国良向南京市秦淮区人民法院起诉诺德科技、

丹阳诺德，要求诺德科技偿还2016年7月15日应当完成支付的债务本金9500万元

及逾期违约金，丹阳诺德为诺德科技连带责任担保方，因此为共同被告，被要

求承担连带偿还义务。

因合同纠纷，诺德科技股东刘宇向南京市中级人民法院起诉钱志军、诺德

科技，要求钱志军偿还2016年6月30日应当完成支付的股权转让款本金10168.8

万元及逾期违约金，其中诺德科技为钱志军连带责任担保方，因此为共同被告，

被要求承担连带偿还义务。

上述案件中的原告方分别向南京市秦淮区人民法院、南京市中级人民法院

申请财产保全，南京市秦淮区人民法院、南京市中级人民法院分别下达了南京

市秦淮区人民法院 (2016)苏0104民初6844号、南京市秦淮区人民法院（2016）

苏0104民初6867号、南京市中级人民法院（2016）苏01民初1005号裁定，将诺德

科技持有泰安启程的49%股权予以冻结。

2、与债权人达成的谅解

根据诺德科技与上述债权人（原告）代表共同签署的《关于诺德科技所持

泰安启程股权冻结事项情况说明函》，经诺德科技、诺德科技实际控制人钱志军

与上述债权人（原告）充分协商，各方达成谅解，一致认为顺利完成本次交易

系对各方合法权益的保障最有利的方案。因此，基于不影响本次交易及避免标

的资产发生权属转移或冻结风险的目的，各方拟采取以下措施及安排：

（1）债权人刘宇同意向江苏省南京市中级人民法院申请解除泰安启程的股

权冻结，同时申请撤回起诉。

2-2-120

（2）债权人贺国良同意向南京市秦淮区人民法院申请解除泰安启程的股权

冻结，并同意就两项诉讼与钱志军、诺德科技、丹阳诺德通过调解后和解结案。

（3）作为以上安排的保护性措施，诺德科技承诺在本次重组完成后，将收

取的现金对价及股份用于支付或质押给债权人作为清偿或担保。

（4）为强化上述保护，且基于对渤海活塞的信任，债权人、诺德科技和渤

海活塞均同意在前述泰安启程股权解冻手续完成后立即将诺德科技所持泰安启

程49%股权质押给上市公司渤海活塞，且在本次重组交易交割过户完成前，债

权人不会再次就诺德科技上述纠纷提起诉讼、申请冻结泰安启程的股权或采取

其他限制泰安启程股权转让的措施，以避免影响本次交易的实施（本次重组交

易宣告失败的除外）。

3、诉讼进展

2016年9月20日，南京市秦淮区人民法院出具了（2016）苏0104民初6867号

《民事调解书》，同意钱志军延期并以分期方式支付所欠原告贺国良5148万元及

利息。2016年9月20日，南京市秦淮区人民法院出具了（2016）苏0104民初6844

号《民事调解书》，同意诺德科技延期并以分期方式支付所欠原告贺国良9500万

元及利息。

2016年9月21日，南京市中级人民法院做出了（2016）苏01民初1005号之一

《民事裁定书》，解除对诺德科技持有的泰安启程股权的查封。同时，江苏省南

京市中级人民法院下发了（2016）苏01民初1005号之一《协助执行通知书》。

2016年9月22日，南京市秦淮区人民法院做出了（2016）苏0104民初6867号

之一《民事裁定书》，解除对钱志军、诺德科技、丹阳诺的电子有限公司的银行

存款人民币5200万元或其等值财产的冻结。2016年9月22日，南京市秦淮区人民

法院做出了（2016）苏0104民初6844号之一《民事裁定书》，解除诺德科技持有

价值9600万元的泰安启程股权的冻结。目前泰安启程股权已解除冻结。

债权人刘宇已于2016年9月22日向江苏省南京市中级人民法院申请撤回起

诉。待法院履行相关程序后出具撤回诉讼的裁定。

2016年9月23日，诺德科技将泰安启程49%股权出质给上市公司。

4、对本次重组的影响

（1）本次诉讼过程中诺德科技与债权人做出的相关安排不会对本次重组构

2-2-121

成不利影响

诺德科技将泰安启程49%股权质押给上市公司的原因是基于相关债权人对

渤海活塞的信任，在不影响本次交易的实施的情况下，强化对诺德科技可执行

资产的保护。除将泰安启程49%股权质押给上市公司外，诺德科技还与相关债

权人就撤诉或和解、解除泰安启程股权冻结、将诺德科技本次交易获得对价用

于偿还债务等事项做出了上述安排。上述安排不会影响本次重组的资产交割，

不会对本次重组构成不利影响。

泰安启程49%股权质押给上市公司后，在本次交易获得证监会核准后，上

市公司将与诺德科技于标的资产过户前办理泰安启程49%股权出质注销登记，

并于上述49%股权质押解除后按照工商行政管理部门关于办理股权转让登记的

要求办理泰安启程49%股权转让的工商变更登记，完成资产交割手续。

（2）泰安启程49%股权为权属清晰的资产，不存在司法冻结或其他限制转

让的情形

根据诺德科技、诺德科技实际控制人钱志军与上述诉讼中的原告经协商确

定的本次交易前关于泰安启程49%股权的相关安排，为避免影响本次交易的进

行，上述诉讼中的原告同意在向法院申请解除泰安启程股权冻结手续完成后，

立即由诺德科技将所持泰安启程49%股权质押给上市公司，且在本次重组交易

交割过户完成前不会再次就诺德科技上述纠纷提起诉讼、申请冻结泰安启程的

股权或采取其他限制泰安启程股权转让的措施。截至本反馈回复出具日，泰安

启程49%股权已解除冻结，并完成了出质。上述诉讼中的原告贺国良已与被告

方达成和解，债权人刘宇已于2016年9月22日向江苏省南京市中级人民法院申请

撤回起诉，待法院履行相关程序后出具撤回诉讼的裁定。

该等原告已经签署了《关于诺德科技所持泰安启程股权冻结事项情况说明

函》明确表示在本次重组交易交割过户完成前不会再次就诺德科技上述纠纷提

起诉讼、申请冻结泰安启程的股权或采取其他限制泰安启程股权转让的措施。

除诺德科技按照上述安排将其持有的泰安启程49%股权质押给上市公司

外，诺德科技所持泰安启程股权不存在股权质押、冻结或其他转让限制，权属

清晰完整。上述诺德科技将泰安启程股权先行质押给上市公司的原因系为了保

障本次交易的顺利进行，不会影响泰安启程股权的清晰完整以及本次交易的实

2-2-122

施。因此，泰安启程49%股权为权属清晰的资产，不存在可能影响本次交易标

的资产过户的股权质押、冻结或其他权利限制。

（三）北汽集团及其主要管理人员最近五年内诉讼、受到行政处罚情况

北汽集团已经出具承诺函：“截至本承诺函签署之日,本公司最近五年未受过

任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除以下情况外，本公司不存在其他

与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。

是否结案/执

诉讼当事人 受理机构 诉讼概况

行完毕

北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集

团总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司 北京高院已

合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的 作出二审判

要求嘉利恒德交付5800平方米房产的债权。 决，驳回嘉

北汽集团（原 嘉利恒德未为已交付北汽集团的2952.58平 利 恒 德 上

告）和北京嘉利 方米房屋办理产权过户手续，也未交付其余 诉，维持原

北京市第二中级

恒德房地产开 2047.42平方米房屋及800平方米管理服务用 判。北汽集

人民法院和北京

发 有 限 公 司 房并办理产权过户手续，北汽集团于2012年 团已就生效

市高级人民法院

（“嘉利恒德”， 向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德公 判决向二中

被告） 司，要求其履行交付房屋的合同义务。2014 院 申 请 执

年12月，北京市第二中级人民法院作出了北 行，目前案

汽集团胜诉的一审判决。2015年1月，嘉利恒 件处于执行

德公司向北京市高级人民法院提起上诉，此 阶段

案目前正在进行二审审理程序。

2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人

现代创新控股 民法院起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北 北汽集团提

有限公司（“现 京汽车股份有限公司（“北汽股份”）完成现 起 管 辖 异

湖北省高级人民

代创新”，原告） 代创新持有之北汽股份股权转让过渡期间损 议，目前就

法院

和北汽集团（被 益专项审计并向现代创新支付过渡期间全额 管辖异议正

告） 分红，同时要求北汽集团支付违约金3亿元， 在进行审理

并承担案件诉讼费用。

截至本承诺函签署之日,本公司的董事、监事、高级管理人员五年未受过任

何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁的情况。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

海纳川已经出具承诺函：“本公司及主要负责人不存在最近五年未按期偿还

2-2-123

大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。”

根据诺德科技出具承诺，截至本报告书出具之日，除诺德科技欠贺国良 9500

万元外，诺德科技及诺德科技董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。诺德科技对贺国良 9500 万元欠款经法院调解已达成

延期支付协议。

北汽集团已经出具承诺函：“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最

近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”

2-2-124

第四章 交易标的的基本情况

一、滨州发动机100%股权

（一）基本信息

名称：海纳川（滨州）发动机部件有限公司

设立时间：2014年8月18日

法定代表人：李学军

注册资本：50,000万元

工商注册号：371627200009362

税务登记证号：鲁税滨字37160231271618X号

组织机构代码：31271618-X

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：山东省滨州市渤海十八路667号

办公地址：山东省滨州市渤海十八路667号

经营范围：汽车发动机部件研发、制造、销售；以自有资金对实体投资、投

资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口、

技术进出口、代理进出口（备案范围内的进出口业务）；房地产开发；厂房租赁；

物业管理。（筹建期至2014年10月31日，筹建期不得开展任何经营活动）。

（二）历史沿革

2014年8月，海纳川出资成立滨州发动机，公司注册资本50,000万元。2014

年8月18日，滨州发动机取得滨州市经济开发区市场监督管理局颁发的营业执照

（注册号：371627200009362），被核准设立。滨州发动机注册资本的缴纳期限为

2017年12月31日。滨州发动机的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 海纳川 50,000.00 18,600.00 100.00%

合计 50,000.00 18,600.00 100.00%

2-2-125

对于滨州发动机尚未实缴的31,400万元注册资本，在本次交易完成后将由渤

海活塞作为滨州发动机的唯一股东在其通过滨州发动机公司章程确定的出资期

限内进行缴纳。渤海活塞本次重大资产重组拟募集配套资金169,246.62万元，其

中119,341万元拟用于投资滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴

建设项目。如配套资金募集完毕，渤海活塞将以募集配套资金缴纳其对滨州发

动机31,400万元注册资本的出资义务；如本次配套资金不能足额募集，上市公司

将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保滨州发动机出资到位；渤

海活塞作为上市公司，具有较为稳定的盈利能力及较好的融资能力，同时作为

北汽集团下属汽车零部件板块上市公司，北汽集团及海纳川有能力为渤海活塞

提供融资支持。因此，滨州发动机的注册资本缴纳不存在实质性障碍。

（三）股权结构及控制关系情况

海纳川直接持有滨州发动机100%股权，为其控股股东，北京市国资委为其

实际控制人，滨州发动机股权控制关系如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府

100% 100%

北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司

100% 100%

北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司

60% 40%

北京海纳川汽车部件股份有限公司

100%

海纳川（滨州）发动机部件有限公司

2-2-126

（四）最近两年及一期的主要财务指标

2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》。2016年1月

29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意海纳川将其持有的泰

安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳

克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。目前，本次无偿划转已经完成，滨州发

动机持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%

股权、天纳克排气49%股权。

假设2014年1月1日，完成无偿划转，滨州发动机最近两年及一期模拟合并口

径经审计的财务数据如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度

资产总额 111,411.33 95,644.60 64,881.66

负债总额 31,048.52 16,580.00 10,637.33

股东权益 80,362.81 79,064.61 54,244.33

归属于拟收购业务权益所

71,105.79 68,707.89 45,864.60

有人的所有者权益合计

营业收入 11,191.74 44,603.94 33,353.35

利润总额 4,515.50 19,987.09 16,422.97

净利润 4,184.04 19,263.01 16,197.55

归属于拟收购业务权益所

3,869.68 17,286.02 16,061.15

有人的净利润

经营活动产生的现金流量

-227.41 3,684.23 348.24

净额

资产负债率 27.87% 17.34% 16.39%

毛利率 22.90% 17.06% 11.01%

最近两年及一期，滨州发动机的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

非流动资产处置损益 0.01 211.53 -2.29

计入当期损益的政府补助 34.92 72.96 －

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57.59 4.80 8.06

小计 -22.66 289.29 5.77

所得税影响额 3.40 -43.39 -1.44

2-2-127

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

扣税后小计 -19.26 245.90 4.33

归属于少数股东的非经常性损益 -9.44 120.49 2.12

归属于拟收购业务权益所有人的非经常性损益 -9.82 125.41 2.21

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

1、主要资产的权属状况

根据普华永道出具的审计报告，截至2016年3月31日及2015年12月31日，滨

州发动机总资产分别为111,411.33万元和95,644.60万元，主要为货币资金、应收

账款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产等。截至

2016年3月31日及2015年12月31日，滨州发动机资产构成情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 金额 金额 比例

货币资金 24,345.08 21.85% 10,920.53 11.42%

应收账款 11,524.22 10.34% 10,035.26 10.49%

预付款项 473.41 0.42% 858.61 0.90%

其他应收款 58.64 0.05% 2,663.78 2.79%

存货 4,104.57 3.68% 5,311.18 5.55%

其他流动资产 461.89 0.41% 449.18 0.47%

流动资产合计 40,967.82 36.77% 30,238.53 31.62%

长期股权投资 43,929.87 39.43% 40,130.34 41.96%

固定资产 7,789.88 6.99% 7,703.67 8.05%

在建工程 1,092.76 0.98% 72.66 0.08%

无形资产 7,700.30 6.91% 7,742.19 8.09%

长期待摊费用 47.70 0.04% 73.19 0.08%

递延所得税资产 37.16 0.03% - -

其他非流动资产 9,845.85 8.84% 9,684.00 10.12%

非流动资产合计 70,443.51 63.23% 65,406.07 68.38%

资产总计 111,411.33 100.00% 95,644.60 100.00%

目前，滨州发动机母公司正处在建设期，资产主要为货币资金、其他应付款、

在建工程、土地使用权、长期股权投资等。涉及权属情况如下：

（1）在建工程

在建工程余额为1,092.76万元，主要为年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、

曲轴建设项目前期投入。

2-2-128

（2）土地使用权

序 面积

证号 土地类型 坐落位置 所有者

号 （m2）

滨国用（2015）第 滨州市长江十路以北、渤 滨州发动

1 101,509 工业用地

K0881号 海二十四路以西 机

滨国用（2015）第 黄河二路以北、渤海二十 滨州发动

2 62,302 工业用地

K0891号 七路以西 机

（3）租赁房产

滨州发动机无自有房产，仅有1处租赁房产，具体情况如下：

出租方 坐落位置 租赁面积 租赁期限 房屋所有权证号

山东省滨州市渤海二 渤海活塞办公楼五 2015.8.1-20

渤海活塞 无

十一路569号 层东侧办公室3间 16.7.31

注：渤海活塞向滨州发动机出租的房屋尚未办理房屋所有权证。根据渤海活塞提供的《土

地使用权证》等文件及其说明，渤海活塞拥有上述租赁房屋的所有权，但《房屋所有权证》

正在办理中。

根据滨州发动机的说明及提供的资料，滨州发动机与渤海活塞的租赁关系

已于2016年7月31日截止，滨州发动机的工作人员目前在滨州发动机现场进行厂

房验收、设备调试等工作，不需要租赁渤海活塞的办公场所。

根据滨州发动机的说明，滨州发动机免费使用滨州经济开发区管理委员会

提供的60平方米的办公场所，主要用于在建工程的项目筹备工作。

根据滨州发动机说明，其在建的年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴

建设项目的厂房主体已经完工，预计将于2016年12月31日前完成竣工验收备案，

届时，滨州发动机将不再使用滨州经济开发区管理委员会的该处房产。如果在

此期间滨州经济开发区管理委员会收回免费提供滨州发动机使用的房产，滨州

发动机可以在附近寻找替代性办公场所。因此，即使滨州发动机不能继续使用

滨州经济开发区管理委员会提供的该处房产，也不会对其生产经营产生重大不

利影响。

上述资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的情况。

（4）长期股权投资

滨州发动机长期股权投资情况详见本章“一、滨州发动机100%股权”之“（九）

其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整合”内容。

2、对外担保情况

截至2016年3月31日，滨州发动机不存在对外担保情况。

2-2-129

3、主要负债及或有负债情况

根据普华永道出具的审计报告，截至2016年3月31日及2015年12月31日，滨

州发动机总负债分别为31,048.52万元和16,580.00万元，主要为短期借款、应付票

据、应付账款，其中，母公司主要负债为短期借款、其他应付款（应付设备款）

等，不存在或有负债情况。本次交易不涉及债权或债务转移的情况，滨州发动

机债权债务在本次交易后继续由滨州发动机享有和承担。截至2016年3月31日及

2015年12月31日，滨州发动机负债构成情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 金额 金额 比例

短期借款 19,500.00 62.80% 3,500.00 21.11%

应付票据 4,929.71 15.88% 5,769.83 34.80%

应付账款 5,180.14 16.68% 5,877.23 35.45%

预收款项 163.50 0.53% 182.51 1.10%

应付职工薪酬 255.59 0.82% 236.82 1.43%

应交税费 230.70 0.74% 437.52 2.64%

应付利息 0.89 0.00% - -

其他应付款 787.98 2.54% 576.09 3.47%

流动负债合计 31,048.52 100.00% 16,580.00 100.00%

非流动负债合计 - - - -

负债合计 31,048.52 100.00% 16,580.00 100.00%

（六）主营业务发展情况

滨州发动机以研发、制造、销售汽车发动机部件为主营业务。滨州发动机自

2014年8月成立至今，一直从事发动机部件生产项目的筹建及建设工作。截至2015

年末，该项目尚未完工，因而并未实际开展对外经营，并无经营收入。

1、主要合作动力平台和整车生产商，以及相关合作模式

滨州发动机已形成合作意向的合作动力平台是北京汽车动力总成有限公司，

整车生产商是北京汽车股份有限公司和北京新能源。滨州发动机与北京汽车动力

总成有限公司已达成A151NA平台（即A151和A131两款发动机）和A150TD平台

（即A150TD和A150D两款发动机）缸体、缸盖、曲轴的供货意向并签署了意向

书，目前尚无明确法律约束效力，待工厂建成以后具备供货能力后将签订具有法

律约束力的供货协议。前期在项目技术论证及方案评审阶段北京汽车动力总成有

2-2-130

限公司技术专家全程参与。在完成发动机组装后，由北京汽车动力总成有限公司

向北京汽车股份有限公司提供发动机产品。

同时，滨州发动机正在参与奔驰全球新一代发动机缸体、缸盖项目的投标及

报价。奔驰全球的供应商选择包括5个阶段，分别为：（1）供应商考核、确定备

选供应商目录；（2）备选供应商取得RFQ询价包并进行报价；（3）供应商定点；

（4）定点入围供应商进行产品试制和验证；（5）签署供货协议并供货。滨州发

动机已取得RFQ询价包，已成为5家备选供应商之一，目前正在进行技术探讨和

价格探讨。

2、与意向合作方是否新增关联交易

（1）上述意向合作方与滨州发动机是否存在关联关系

本次交易的意向合作方北京汽车动力总成有限公司、北京汽车股份有限公

司、北京新能源的与滨州发动机同受北汽集团控制，因此上述意向合作方均为

滨州发动机的关联方。

（2）本次交易完成后是否导致新增关联交易

泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关联交易情

况。本次交易完成后，将会导致新增关联交易。

本次交易前后，滨州发动机与上市公司均同受北汽集团控制。在本次交易

完成后，滨州发动机成为上市公司的全资子公司。在滨州发动机建成并投产后，

将会与上述意向合作方进行合作。因此，本次交易完成后，将新增潜在关联交

易。

（3）保证关联交易定价公允的措施

①通过制度规范关联交易

上市公司已制定关联交易决策制度，对上市公司及其控制的下属企业的关

联交易决策机制和定价原则进行了规范，规定关联交易的价格或收费原则应不

偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时关联交易的定价依据予以充分

披露。本次交易完成后，滨州发动机、泰安启程将成为上市公司的全资子公司，

其与关联方的交易将严格遵守关联交易的定价原则，按照市场化进行定价。

交易完成后，新增关联交易主要对象为北京汽车股份有限公司。北京汽车

股份有限公司为H股上市公司，已制定了完善的关联交易管理制度。根据北京汽

2-2-131

车股份有限公司制定的关联交易管理办法，北京汽车股份有限公司及其附属公

司在关联交易中应保证定价公允，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或

收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格，如无可比的独立第三方市

场价格的，交易定价可以参考关联人士与独立于关联人士的第三方发生非关联

交易价格确定，既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供

参考的，可以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理

利润。

②积极开拓第三方客户，减少关联交易

为尽量减少和避免与关联方的交易，本次交易完成后，滨州发动机将加强

市场开拓，积极拓展独立第三方客户，尽量减少与以上意向合作方的关联金额

占比。

③关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后与上市公司关联交易，上市公司、北京汽车股份有

限公司、北京汽车动力总成有限公司和北京新能源的共同控制人北汽集团出具

《关于规范关联交易的承诺》，承诺北汽集团及其控制的下属企业将尽量避免和

减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在

的关联交易，将按照市场化原则定价。

3、技术优势及产品生命周期

项目建设方案采用了国际一流的全自动重力铸造、低压铸造、高压铸造生产

线，对应产品的技术条件和工艺要求进行针对性开发生产，质量保障能力强，缸

盖精加工生产线采用了“零点定位”托盘加工工艺，精度高，可实现多种产品的柔

性切换，缸体精加工线采用了模块式布置，并配置了桁架机械手上下料。

根据滨州发动机零部件现有技术设计方案，产品生产周期为7年。

4、本次交易的必要性

（1）本次交易契合上市公司发展战略

目前，我国汽车的整车销售增速降低，新能源、轻量化是汽车行业的未来

发展方向，轻量化是上市公司主要发展战略之一。

北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计

划。考虑到受行业影响，上市公司活塞业务收入持续下滑，而新能源、传统能

2-2-132

源汽车的轻量化成为零部件行业发展的新趋势，依托山东滨州市铝产品资源，

渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。

本次交易标的资产之一的滨州发动机与上市公司同处山东省滨州市，其主

要生产铝制发动机缸体缸盖及车身结构件，本次交易后将会同上市公司与滨州

的铝生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零

部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上市公司发展轻量

化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。滨州发动机控股子公司泰安启程

主营铝质轮毂的设计、制造、销售，同属于轻量化战略布局一部分。而以滨州

发动机为实施主体的前瞻技术研究中心项目，以轻量化新材料工艺与技术和电

动汽车传动系统技术为核心研发方向，在轻量化方面着重于变形铝合金车身及

底盘的成型与连接技术的研发，变形铝合金车身成型与连接技术与公司实施轻

量化发展战略相匹配。

（2）本次交易有助于完善上市公司业务布局

本次交易标的之一滨州发动机主要从事发动机部件的生产，其控股子公司

泰安启程主要从事汽车轮毂的生产。本次交易完成后，上市公司的主营业务不

再局限于活塞类业务。有助于丰富主营业务产品，增强抗风险能力，并可以整

合海纳川、北汽集团等客户资源开拓所布局业务的市场，进一步扩展产品种类

和业务类型。

（3）本次交易有助于提升上市公司盈利能力

本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克

排气四家公司股权，四家公司具有较好的盈利能力和利润分配能力。本次交易

完成后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来较为稳定的现金流收益

和投资回报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。

5、滨州发动机生产项目筹建的相关情况

滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目分为两期，

项目一期的厂房主体建设已经完工，目前正在准备竣工验收备案相关程序，机

器设备已经购买，正在调试验收过程中；项目二期无需再建设厂房，仅是购买

机器设备，目前二期事项还未启动。滨州发动机目前已经取得如下审批手续：

（1）立项、环评审批情况

2-2-133

根据山东省发展和改革委员会于2014年11月26日核发的1400000083号的《山

东省建设项目登记备案证明》、滨州市环境保护局经济开发区分局于2015年2月9

日出具审查意见、山东省滨州市环境保护局于2015年3月10日出具《关于海纳川

（滨州）发动机部件有限公司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项

目污染物排放总量的审查意见》、山东省滨州市环境保护局于2015年5月18日出

具滨环审表[2015]20号审批意见，滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、

曲轴建设项目已经取得相关政府主管部门立项备案并通过环保审批。

（2）土地使用情况

滨州发动机就年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目取得了如

下土地使用权证：

产权证号 座落 土地用途 使用权类型 面积 使用期至

滨国用（2015） 长江十路以北，渤 101,509

工业用地 出让 2065.5.19

第K0881号 海二十四路以西 平方米

滨国用（2015） 黄河二路以北，渤 62,302

工业用地 出让 2065.7.12

第K0891号 海二十七路以西 平方米

（3）工程建设取得的资质

滨 州 发 动 机 已 就 建 设 的 厂 房 取 得 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 地 字 第

37150120143012号）、《建设用地规划许可证》（地字第37150120153021号）、《建

设工程规划许可证》（建字第37150120153023号）、《建设工程规划许可证》（建字

第37150120153025号）、《建筑工程施工许可证》（编号：371201201509300501）、

《建筑工程施工许可证》（编号：371201201509300601）。

（4）滨州发动机尚待取得的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情

况、预计办毕时间、相关费用的承担方式

根据滨州发动机的说明，滨州发动机正在就其建设的厂房正在办理竣工验

收备案手续，竣工验收完成后将办理房屋所有权证书，相关费用由滨州发动机

承担。根据《工业产品生产许可证管理条例》和《工业产品生产许可证目录》

等有关规定，滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目所

生产产品不属于需要办理相关资质证书的产品类别。

2-2-134

（七）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法

规及政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，滨州发动机所处

行业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分

类（GB/T4754-2011）》，滨州发动机所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制

造”，所属行业代码为C3660。

1、行业主管部门和监管机制

我国汽车零部件的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主

要负责制定汽车产业的长期规划和产业政策，指导技术改造以及重大投资项目的

审批和管理等。

中国汽车工业协会是汽车零部件行业的自律组织，主要负责研究行业情况，

为政府制定本行业发展政策，制定并监督执行行业规范，促进行业自律，维护公

平竞争等。

2、行业主要法律法规和监管政策

行业主要法律法规和监管政策如下：

序号 产业政策 实施时间 颁布机关

1 《汽车产业发展政策》 2004 国家发改委

2 《汽车贸易政策》 2005 商务部

3 《汽车车轮行业“十一五”发展规划》 2005 中国汽车工业协会车轮委员会

4 《汽车工业结构调整意见的通知》 2006 国家发改委

《中国汽车零部件行业“十一五”专项 国家发改委指定中国汽车工业

5 2006

发展规划》 协会制定

6 《中国汽车工业“十一五”发展规划》 2007 国家发改委

《关于促进我国汽车产品出口持续健 商务部、国家发改委、工信部、

7 2008

康发展意见》 财政部等

8 《汽车产业调整和振兴规划》 2009 国务院

9 《汽车产业发展政策（2009年修订）》 2009 国家发改委

商务部、国家发改委、工信部、

《关于促进我国汽车产品出口持续健

10 2009 财政部、中华人民共和国海关

康发展的意见》

总署和国家质检总局

《关于汽车产品质量建设促进汽车产

11 2010 工信部

业健康发展的指导意见》

12 产业结构调整目录（2011年本） 2011 国家发改委

《关于“十二五”期间促进机电产品出

13 2011 商务部、国家发改委等

口持续健康发展的意见》

2-2-135

序号 产业政策 实施时间 颁布机关

14 《汽车车轮行业“十二五”发展规划》 2011 中国汽车工业协会车轮委员会

《国民经济和社会发展第十二个五年 第十一届全国人民代表大会第

15 2011

规划纲要》 四次会议

16 《“十二五”汽车工业发展规划意见》 2012 中国汽车工业协会

《节能与新能源汽车产业发展规划

17 2012 工信部

（2012-2020）》

《战略性新兴产业重点产品和服务指

18 2013 国家发改委

导目录》

《关于加快推进重点行业企业兼并重

19 2013 工信部

组的指导意见》

《缺陷汽车产品召回管理条例实施办

20 2014 国家质检总局

法（征求意见稿）》

《关于加快新能源汽车推广应用的指

21 2014 国务院

导意见》》

《关于促进汽车维修业转型升级提升

22 2014 国家发改委等

服务质量的指导意见》

《中共中央关于制定国民经济和社会 中国共产党第十八届中央委员

23 2015

发展第十三个五年规划的建议》 会第五次全体会议

24 《中国制造2025》 2015 国务院

（八）近三年利润分配情况

滨州发动机自2014年8月成立以来，并无营业收入，未进行利润分配。

（九）其他情况

1、本次交易前所进行的资产整合

（1）本次交易前进行资产整合的原因

在本次交易前，海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂

20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。

无偿划转完成后，滨州发动机持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%

股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权。本次进行无偿划转的原因旨

在便于本次交易使用特殊性税务处理，简化交割程序，同时满足上市公司业务

板块划分需求。

①根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问

题的通知》（财税［2009］5号）（以下简称“财税59号文”）以及《财政部、国家

税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109

2-2-136

号）（以下简称“财税109号文”），收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股

权的50%，可采取特殊税务处理。因此，将一控四参注入滨州发动机，旨在满

足财税59号文和财税109号文关于使用特殊性税务处理的收购股权比例要求，避

免因单独收购参股子公司股权而无法满足特殊性税务处理要求的情况。

②一控四参的股权划转完成后，在实施本次重组计划中，将有利于简化本

次交易的资产交割程序，顺利推进本次交易。

③根据上市公司发展规划，未来五年内拟形成三大块核心业务，分别为活

塞业务、轻量化业务和新兴业务。一控四参的股权划转，便于交易完成后上市

公司业务板块的划分。

（2）本次交易前进行资产整合的程序

①北汽集团的内部决策程序

2016年1月13日，北汽集团召开董事会2016年第一次会议，审议通过了将海

纳川所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%

股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机的相关议案。

②海纳川的内部决策程序

2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其

所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股

权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。

③海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》

2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川

将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%

股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。

④被划转公司的内部决策程序

a.2016年1月8日，泰安启程的另一方股东诺德科技出具了股东声明，同意海

纳川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并放弃对该股权的优先

购买权。

2016年1月8日，泰安启程召开了2016年第一次股东会，同意海纳川将其持有

的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程。

b.根据英瑞杰的《公司章程》14.3条规定，如果任一方有意将其股权转让给

2-2-137

一家关联公司，则在转让方按照章程的约定正式向另一方送达转让通知后，另一

方应被视为已放弃行使其优先购买权。海纳川已经于2015年12月31日向英瑞杰另

一方股东Inergy Automotive Systems SA送达了转让通知。

2016年1月15日，英瑞杰另一方股东Inergy Automotive Systems SA出具了同

意函，同意海纳川将其持有的英瑞杰40%股权转让给滨州发动机。

同日，英瑞杰召开董事会，会议同意海纳川将其持有的英瑞杰40%股权转让

给给滨州发动机，并相应修改公司章程。

c.2016年1月8日，翰昂的另一方股东HANON SYSTEMS出具了同意函，同意

海纳川将其持有的翰昂股权全部转让给滨州发动机。

同日，翰昂召开了董事会第五十七次会议，会议同意海纳川将其持有的翰昂

20%股权全部转让给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程。

d.2016年1月19日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具

了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克减振股权转让给滨州发动机，放弃对该

股权的优先购买权。天纳克减振已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳

川将其持有的天纳克减振的35%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和

章程。

e.2016年1月19日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具

了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克排气股权转让给滨州发动机，放弃对该

股权的优先购买权。

天纳克排气已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳川将其持有的天

纳克排气的49%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程

⑤北京市国资委批复

2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了上

述无偿划转事宜。

⑥无偿划转的办理情况

a.2016年2月22日，泰安启程完成了无偿划转的工商变更登记。

b.2016年6月2日，北京顺义区商委下发了“顺商复字[2016]78号”《顺义区商

务委员会关于英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司变更公司名称与投资方

名称、股权转让的批复》。

2-2-138

2016年6月8日，英瑞杰完成了无偿划转的工商变更登记。

c.2016年4月21日，翰昂取得了北京市顺义区商务委员会下发的“顺商复字

[2016]60号”《顺义区商务委员会关于翰昂汽车零部件（北京）有限公司股权转

让的批复》。

2016年4月27日，翰昂完成了无偿划转的工商变更登记。

d.2016年5月9日，天纳克减振获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商

资[2016]32号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）汽车减振器有限公司变更

股权及经营范围的批复》。

2016年6月12日，天纳克减振完成了无偿划转的工商变更登记。

e.2016年5月9日，天纳克排气获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商

资[2016]33号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）排气系统有限公司股权转

让的批复》；

2016年6月12日，天纳克排气完成了无偿划转的工商变更登记。

泰安启程、翰昂、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气具体情况参见本章之“二、

泰安启程”和“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”。

（3）本次交易后上市公司购买英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气股

权的后续安排

本次交易完成后，渤海活塞将直接和间接持有泰安启程100%股权，通过滨

州发动机间接持有英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天

纳克排气49%股权。交易完成后，四家参股公司的中方股权已全部注入渤海活

塞，目前渤海活塞暂无从四家参股公司外方股东处购买四家参股公司其他股权

的安排，但不排除有条件时通过增资或其他可能的形式进一步增加在四家参股

公司中享有权益的可能性。

2、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本报告签署日，滨州发动机不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关

联方提供担保情况。

3、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

最近三年，滨州发动机未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

2-2-139

4、标的资产涉及质量和安全生产情况

自2014年8月成立至今，滨州发动机均不存在因违反有关安全生产监督管理

方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

5、立项、环保、用地等报批情况

截至本报告签署日，滨州发动机已取得的涉及立项、环保、用地等有关许可

资质和报批事项如下：

项目 文件 发证机关 文号 出具日期

山东省发展和改

立项 登记备案证明 1400000083 2014年11月26日

革委员会

滨州市环境保护

环评 审批意见 滨环审表[2015]20号 2015年5月18日

局

用地规划 建设用地规划 地字第37150120143012

滨州市规划局 2015年6月3日

许可 许可证 号

用地规划 建设用地规划 地字第37150120153021

滨州市规划局 2015年9月1日

许可 许可证 号

建设工程规划 建字第37150120153023

工程规划 滨州市规划局 2015年9月15日

许可证 号

建设工程规划 建字第37150120153025

工程规划 滨州市规划局 2015年9月17日

许可证 号

建筑工程施工 滨州市住房和城

施工许可 371201201509300501 2015年9月30日

许可证 乡建设局

建筑工程施工 滨州市住房和城

施工许可 371201201509300601 2015年9月30日

许可证 乡建设局

滨州市国土资源 滨国用（2015）第K0881

用地 土地证 2015年8月7日

局 号

滨州市国土资源 滨国用（2015）第K0891

用地 土地证 2015年9月23日

局 号

6、主要经营资质

2015年4月27日，滨州发动机完成了《对外贸易经营者备案登记表》的备

案（01483674号），进出口企业代码为370031271618X。

2015年6月1日，滨州发动机取得了济南海关驻滨州办事处核发的《海关报关

单位注册登记证书》（3712964985号）。

7、核心技术人员

截至本报告签署日，滨州发动机的核心技术人员情况如下：

序号 部门 岗位 姓名 学历

1 铸造厂总监 韩保国 本科

铸造厂

2 工艺技术部副部长 张 磊 本科

2-2-140

序号 部门 岗位 姓名 学历

3 高压铸造工程师 马宏伟 本科

4 模具工程师 冯建斌 研究生

5 铸造工程师 寇伟伟 硕士

6 电气工程师 张全冬 本科

7 机加厂总监 罗明星 本科

8 工艺技术部副部长 秦云杰 本科

9 机加工程师 吴立杰 硕士

10 机加厂 刀具工程师 郑亚林 大专

11 机加工程师 邓伟 大专

12 机加工程师 张军 本科

13 工艺工程师 崔旭 硕士

14 公共设施部部长 张学振 本科

15 电气工程师 彭程 本科

公共设施部

16 设备工程师 张建建 硕士

17 设备工程师 付希彦 本科

18 信息技术 IT 主管 惠青 本科

19 质量部 质量部高级经理 高春雨 本科

滨州发动机成立于2014年8月，其成立时间较短。从滨州发动机成立至今，

其核心技术人员情况基本稳定。

（十）下属企业情况

滨州发动机拥有1家控股子公司和4家参股子公司，具体情况如下：

序 法人 持股 表决权

公司名称 注册地 注册资本 主营业务

号 代表 比例 比例

泰安市泰山区东部 生产汽车铝

1 泰安启程 李宗奇 21,000万元 51% 51%

新区 轮毂

北京市顺义区杨镇 生产塑料燃

2 英瑞杰 陈伟刚 720万欧元 40% 40%

地区纵二路7-1号 油系统

北京市顺义区南彩

生产汽车空

3 翰昂 李仁荣 镇彩园工业区彩祥 1,350万美元 20% 20%

调产品

西路6号

天纳克减 北京市通州区通州 生产汽车减

4 过鹏 1,162万美元 35% 35%

振 工业开发区梧桐路 振器

天纳克排 北京市通州区工业 生产加工汽

5 许小江 210万美元 49% 49%

气 开发区梧桐路 车排气系统

1、泰安启程

泰安启程的具体情况详见本报告“第四章交易标的的基本情况”之“二、泰安

2-2-141

启程”部分所述。

2、英瑞杰

（1）基本情况

名称：北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司

设立时间：2009年7月8日

法定代表人：陈伟刚

注册资本：欧元720万元

统一社会信用代码：91110113690803379K

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号

主要办公地点：北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号

经营范围：生产塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）

及其他部件、特种功能复合材料及制品；开发和批发塑料燃油系统（燃油箱、注

油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；销售自

产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口。

（2）历史沿革

①2009年7月，英瑞杰设立

英瑞杰系成立于2009年7月8日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程

序：

2009年6月29日，北京市顺义区商务局下发《关于“英瑞杰汽车系统制造（北

京）有限责任公司”章程及董事会组成的批复》（顺商复字[2009]76号），同意外

商独资企业“英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司”成立。

2009年7月7日，英瑞杰取得批准号为商外资京资字[2009]3012号《中华人民

共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100690803379。

2009年7月8日，北京市工商局向英瑞杰核发了《企业法人营业执照》（注册

号：110000450105137）。

英瑞杰设立时的股权结构如下：

单位：万欧元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

英瑞杰汽车系统

1 300 - 货币 100%

股份有限公司

2-2-142

合计 300 - - 100%

②2009年8月，英瑞杰第一次变更实收资本

2009年8月7日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具 “京信验

（2009）2-18号”《验资报告》，验证截至2009年8月4日，英瑞杰已收到股东首期

缴纳的出资合计150万欧元，均为货币出资。

2009年9月7日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：

单位：万欧元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

英瑞杰汽车系统股份

1 300 150 货币 100%

有限公司

合计 300 150 - 100%

③2009年11月，英瑞杰第二次变更实收资本

2009年10月30日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具“京信验

（2009）2-27号”《验资报告》，验证截至2009年10月28日，英瑞杰已收到股东缴

纳的第二期出资合计150万欧元，均为货币出资。

2009年11月25日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：

单位：万欧元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

英瑞杰汽车系统股份

1 300 300 货币 100%

有限公司

合计 300 300 - 100%

④2011年1月，英瑞杰第一次增资

2010年11月18日，英瑞杰股东作出书面决定：增加注册资本35,546,520元；

修改公司章程的有关条款。

2011年1月7日，北京市顺义区商务委员会下达《关于“英瑞杰汽车系统制造

（北京）有限责任公司”增资的批复》（顺商复字[2011]5号），同意英瑞杰增资

35,546,520元。

2011年3月10日，英瑞杰股东作出书面决定：增加注册资本至720万欧元，修

改公司章程的有关条款。

2-2-143

2011年4月15日，北京市顺义区商务委员会下达《关于“英瑞杰汽车系统制造

（北京）有限责任公司”增资的批复》（顺商复字[2011]43号），同意英瑞杰注册资

本变更为720万欧元。

2011年4月15日，英瑞杰取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

（商外资京资字[2009]13012号）。

2011年5月13日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具“京信验

（2011）2-8号”《验资报告》，验证截至2011年5月11日，英瑞杰已收到股东缴纳

的新增注册资本合计420万欧元，均为货币出资。

2011年5月25日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：

单位：万欧元

序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例

1 英瑞杰汽车系统股份有限公司 720 货币 100%

合计 720 - 100%

⑤2011年9月，英瑞杰第一次股权转让

2009年9月23日，英瑞杰股东作出书面决定：将其持有的占公司注册资本40%

的股权转让给海纳川，股权转让完成后英瑞杰转型为合资经营企业。

同日，英瑞杰汽车系统股份有限公司与海纳川签订《股权转让协议》，将其

持有的英瑞杰288万欧元的股权（占英瑞杰注册资本的40%）以288万欧元的价格

转让给海纳川。

2012年1月12日，北京市顺义区商务委员会下达《关于英瑞杰汽车系统制造

（北京）有限责任公司股权转让设立为中外合资企业的批复》（顺商复字[2011]6

号），同意英瑞杰此次变更。

2012年1月12日，英瑞杰取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

（商外资京资字[2009]13026号）。

2012年1月30日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：

单位：万欧元

序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例

2-2-144

序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例

1 英瑞杰汽车系统股份有限公司 432 货币 60%

2 海纳川 288 货币 40%

合计 720 - 100%

⑥2016年5月，英瑞杰的股权无偿划转

2016年1月15日，英瑞杰召开关于股权转让的董事会，同意海纳川将其持有

的英瑞杰40%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。

2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其

所持有英瑞杰40%股权无偿划转至滨州发动机。

2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川

将持有的英瑞杰40%股权无偿划转至滨州发动机。

英瑞杰召开董事会，同意英瑞杰外方股东的名称变更为“彼欧英瑞杰汽车系

统股份有限公司”，英瑞杰的名称变更为“北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司”。

2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了海

纳川将其持有的英瑞杰40%股权无偿划转给滨州发动机。

2016年6月2日，北京顺义区商委下发了“顺商复字［2016］78号”《顺义区商

务委员会关于英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司变更公司名称与投资方

名称、股权转让的批复》。

2016年6月8日，英瑞杰完成了无偿划转的工商变更登记。

（3）股权控制关系

截至本报告签署日，英瑞杰汽车系统股份有限公司直接持有英瑞杰432万欧

元股权，占公司总股权的60%，为其控股股东。目前，海纳川正在将其持有的英

瑞杰40%的股权无偿划转至滨州发动机，划转完成后英瑞杰的股权控制关系如

下：

2-2-145

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府

100% 100%

北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司

100% 100%

北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司

60% 40%

北京海纳川汽车部件股份有限公司

100%

彼欧英瑞杰汽车系统股份有限公司 海纳川（滨州）发动机部件有限公司

60% 40%

北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司

英瑞杰的控股股东彼欧英瑞杰汽车系统股份有限公司系Compagnie Plastic

Omnium 全 资 子 公 司 ， Compagnie Plastic Omnium 为 在 泛 欧 证 券 交 易 所

（EURONEXT）上市的上市公司，其受Burelle SA控制，Burelle SA为在泛欧证

券交易所（EURONEXT）上市的上市公司。Burelle SA与渤海活塞无关联关系。

（4）最近两年及一期的主要财务指标

英瑞杰最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

项目

/2016年1-3月 /2015年度 /2014年度

资产总额 53,132.43 62,203.95 51,565.17

负债总额 27,871.32 38,787.84 30,961.15

股东权益 25,261.12 23,416.11 20,604.02

营业收入 18,925.14 73,458.78 81,202.20

利润总额 2,228.74 8,022.41 9,590.39

净利润 1,845.00 6,812.09 8,142.48

经营活动产生的现金流量

-4,075.33 8,364.00 11,417.72

净额

资产负债率 52.46% 62.36% 60.04%

毛利率 19.13% 18.93% 20.52%

英瑞杰最近两年及一期的非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

2-2-146

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

非流动资产处置损益 - - -

计入当期损益的政府补助 4.35 17.39 13.04

除上述各项之外的其他营业外收入和支

- -1.07 -1.33

出

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 4.35 16.32 11.72

所得税影响额 -0.65 -2.45 -1.76

扣税后合计 3.70 13.87 9.96

（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

①主要资产的权属状况

经普华永道审计，截至2016年3月31日及2015年12月31日，英瑞杰资产构成

情况如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日

项目

金额 比例 金额 比例

货币资金 3,227.95 6.08% 9,621.84 15.47%

应收票据 565.00 1.06% 3,965.00 6.37%

应收账款 17,686.97 33.29% 19,621.18 31.54%

预付款项 1,164.26 2.19% 303.49 0.49%

其他应收款 48.64 0.09% 49.39 0.08%

存货 4,718.17 8.88% 3,511.59 5.65%

其他流动资产 6.69 0.01% 6.66 0.01%

流动资产合计 27,417.69 51.60% 37,079.15 59.61%

固定资产 14,466.53 27.23% 14,549.76 23.39%

在建工程 3,877.31 7.30% 3,220.76 5.18%

无形资产 3,116.72 5.87% 2,674.73 4.30%

开发支出 3,867.62 7.28% 4,196.67 6.75%

递延所得税资产 386.56 0.73% 482.87 0.78%

非流动资产合计 25,714.74 48.40% 25,124.80 40.39%

资产总计 53,132.43 100.00% 62,203.95 100.00%

A、土地

截至本报告签署日，英瑞杰无土地使用权。

B、房屋

截至本报告签署日，英瑞杰无自有房屋。

C、租赁房产

截至本报告签署日，英瑞杰拥有一处租赁房产，基本信息如下：

序号 出租方 承租方 坐落 面积（m） 租金

2-2-147

序号 出租方 承租方 坐落 面积（m） 租金

北京杨镇工业 北京市顺义区杨镇地

1 英瑞杰 5,780 150万元/年

开发中心 区纵二路7-1号

北京市顺义区杨镇地

北京杨镇工业 62万元／年，

2 英瑞杰 区纵二路7号标准厂房 4,896

开发中心 年递增5%

上层

根据英瑞杰于2009年7月28日与北京杨镇工业开发中心签署的《租赁与购买

协议》，英瑞杰作为承租方向北京杨镇工业开发中心租赁面积为5,780平方米的厂

房一栋，用途为生产经营，厂房的首个租期为5年，以后每次续展5年，出租方

无权提前终止场地租赁，除非发生以下情况：（1）承租方因恶意行为或重大疏

忽而对租赁场地造成重大损坏且未能弥补损害；或（2）承租方无正当理由未按

时支付租金，并且在收到出租房为此发出的要求其支付租金的书面通知后15日

内仍未支付租金，并且出租方还赋予承租方按照合同约定价格购买厂房的权利。

根据北京杨镇工业开发中心出具的说明，英瑞杰在租赁期间不存在因恶意

行为或重大疏忽而对租赁场地造成重大损坏且未能弥补损害，不存在未按时支

付租金的情形，英瑞杰未发生违反《租赁与购买协议》约定或不能续租的情形。

因此北京杨镇工业开发中心无权提前终止与英瑞杰的租赁关系。即使英瑞杰发

生违约事项，导致北京杨镇工业开发中心终止与英瑞杰的租赁关系，英瑞杰也

有权按照合同约定的价格购买厂房。

英瑞杰作为承租方向北京杨镇工业开发中心租赁面积为4,896平方米的厂房

做为仓库，租赁期限自2014年1月1日至2016年12月31日止。如果合同到期后英瑞

杰继续租赁，应提前1个月书面通知北京杨镇工业开发中心，双方重新签订租赁

合同，并对租金金额进行重新协商。

该处租赁房产作为英瑞杰存放货物的仓库。北京杨镇工业开发中心为该处

房产的房屋所有权人，已经取得租赁房产的土地使用权证，但尚未取得房屋所

有权证，其有权将房屋进行出租。

该处房产将于2016年12月31日到期，双方尚未就续租事宜进行协商，如北

京杨镇工业开发中心在租赁到期后不再对英瑞杰租赁该处房产，英瑞杰将在附

近工业园区内寻找替代性仓库，不会对公司的生产经营造成不利影响。

综上，对于租赁面积为5,780平方米的厂房，英瑞杰不存在违约或不能续期

的风险情形，即使英瑞杰租赁的厂房不能续租，也可以按照合同约定的价格实

2-2-148

行其购买权，对英瑞杰的生产经营不会产生重大不利影响。对于租赁面积为4,896

平方米的仓库，若合同到期前英瑞杰未按照约定时间发出续租的书面通知，或

因租金金额未达成一致而不再续租的，英瑞杰可以在附近工业园区内寻找替代

性仓库，不会对公司的生产经营造成不利影响。

D、专利

截至本报告签署日，英瑞杰合计拥有1项发明专利、5项实用新型专利和2项

外观设计专利，具体情况如下：

专利 他项

序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期

类型 权利

实用 一种用于塑料空心体的冷

1 英瑞杰 2014202960379 2014.06.05 无

新型 却定型模具及系统

实用 堵盖、包括阀和堵盖的套件

2 英瑞杰 2014203975070 2014.07.18 无

新型 及包括堵盖的燃料箱

实用

3 英瑞杰 一种油箱冷却定型装置 2012207442540 2012.12.31 无

新型

实用

4 英瑞杰 一种燃油箱模具 2012207442042 2012.12.31 无

新型

实用

5 英瑞杰 一种汽车燃油箱 201220744104X 2012.12.31 无

新型

发明

6 英瑞杰 一种燃油箱的生产方法 2012105886630 2012.12.31 无

专利

外观

7 英瑞杰 油箱 201330029796X 2013.01.31 无

设计

外观

8 英瑞杰 油箱 2013300297832 2013.01.31 无

设计

E、商标

截至本报告签署日，英瑞杰无注册商标。

F、计算机软件著作权

截至本报告签署日，英瑞杰合计拥有6项计算机软件著作权，具体情况下：

著作 取得

序号 软件名称 首次发表日 登记号 权利范围

权人 方式

英瑞杰油箱三座 原始

1 英瑞杰 2012.05.23 2012SR136112 全部权利

标检测系统V1.0 取得

英瑞杰油箱锁环 原始

2 英瑞杰 2012.09.20 2012SR136109 全部权利

预置系统V1.0 取得

英瑞杰油箱功能 原始

3 英瑞杰 2011.06.22 2012SR135916 全部权利

检测系统V1.0 取得

2-2-149

英瑞杰油箱密封

原始

4 性能检测系统 英瑞杰 2011.10.12 2012SR135913 全部权利

取得

V1.0

英瑞杰油箱自动 原始

5 英瑞杰 2012.12.19 2012SR135909 全部权利

化控制系统V1.0 取得

英瑞杰油管数据 原始

6 英瑞杰 2011.01.05 2012SR135826 全部权利

库追溯系统V1.0 取得

②主要负债及或有负债情况

经普华永道审计，截至2016年3月31日，英瑞杰的负债总额为278,713,190.28

元，其中应付账款占比 52.34%，主要系应付材料采购款；其他应付款占比

27.69%，主要系关联方往来款和研发费等。英瑞杰不存在或有负债情况。截至

2016年3月31日及2015年12月31日，英瑞杰负债结构如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日

项目

金额 比例 金额 比例

短期借款 3,200.00 11.48% 3,200.00 8.25%

应付账款 14,588.01 52.34% 23,407.08 60.35%

预收款项 10.00 0.04% 10.00 0.03%

应付职工薪酬 303.86 1.09% 405.43 1.05%

应交税费 866.77 3.11% 1,031.00 2.66%

应付利息 143.09 0.51% 759.59 1.96%

其他应付款 7,717.09 27.69% 8,908.40 22.97%

一年内到期的非流动负债 64.40 0.23% 64.67 0.17%

流动负债合计 26,893.22 96.49% 37,786.17 97.42%

长期应付款 802.88 2.88% 822.10 2.12%

递延收益 175.22 0.63% 179.57 0.46%

非流动负债合计 978.10 3.51 1,001.67 2.58%

负债合计 27,871.32 100% 38,787.84 100.00%

③对外担保情况

截至本报告签署日，英瑞杰不存在对外提供担保的情形。

（6）主营业务

①主营业务概况

A、主营业务

英瑞杰的主营业务为汽车塑料燃油箱、塑料加油管的研发、生产和销售。最

近三年，英瑞杰的主营业务未发生变更。

B、主要产品

2-2-150

公司的主要产品是汽车塑料燃油箱、塑料加油管，属于汽车发动机配件，为

固定于汽车上用于存贮燃油的独立箱体总成，是重要的安全法规件。

汽车塑料燃油箱是由燃油箱本体、加油管、加油管接头、燃油箱盖、通气管

接头及其他附属装置装配成的整体，其主要作用是燃料的储存、输出燃油、蒸汽

管理和输出油位等。

汽车塑料燃油箱具有重量轻、成本低、安全性高、易加工成型、耐腐蚀及使

用寿命长等多种优点，能有效降低整车重量和生产成本、延长发动机使用寿命、

提升整车安全性，还能有效降低整车的污染物排放指标。

②主要产品的工艺流程

③业务模式

A、研发模式

根据整车厂商提出的要求，英瑞杰根据控股股东方在中国设立的研究中心出

具的图纸进行实验并根据所配套车型的具体情况进行调试，并生产成品。研发周

期不等，根据客户的要求，半年或两年不等。

B、采购模式

根据销售定单，结合库存情况，英瑞杰制定生产计划，采购部门根据生产计

划制定采购计划，采用持续分批量的形式向供应商进行采购。通过对供应商进行

打分初步筛选出候选名单，在此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应

商。英瑞杰现已建立稳定的原材料及零配件供应渠道。

2-2-151

C、生产模式

英瑞杰采用“以销定产”的生产模式，根据签订的销售合同安排生产。

D、销售模式

英瑞杰的主要销售模式为直接向整车制造商供应批量产品。

英瑞杰量产订单形成过程如下：英瑞杰通过整车生产企业的考评→成为整车

生产企业潜在供应商→整车生产企业提出需求→报价竞争→获得整车生产企业

零部件技术图纸或样件→制作新产品开发建议书→技术部门修订图纸供客户确

认→生产企业签字认可→提供控制计划和生产过程能力评价认可（PPAP）等→

获得整车商确认→技术部门、生产部门制作样品→检测认可后送样→整车生产企

业检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取制造商小批量试用订单→安排生

产、发货→整车生产企业检测使用→获取整车生产企业认可确认单并获取量产订

单→公司安排生产、发货。

E、盈利模式

英瑞杰主要通过向汽车整车生产商销售汽车塑料燃油箱、塑料加油管等来实

现盈利。

④主要产品产能、产量以及销量情况

报告期内，英瑞杰主要产品的产能、产量及销量情况如下：

单位：万套

项目 产能 产量 销量

2014年度 125.00 122.00 122.00

2015年度 125.00 111.80 111.80

2016年1-3月 125.00 27.60 27.60

⑤英瑞杰销售及主要客户情况

A、报告期内销售收入情况

报告期内，英瑞杰2014年、2015年以及 2016年1-3月 的销售收入分别为

81,202.20万元、73,458.78万元和18,925.14万元。

B、报告期内主要客户情况

英瑞杰报告期内主要客户为北京现代、上海通用以及北京奔驰等。其中北京

现代为英瑞杰的第一大客户，2016年1-3月英瑞杰对其销售金额占英瑞杰销售收

入的68.10%。报告期内英瑞杰的主要客户情况如下：

单位：万元

2-2-152

序号 客户名称 销售额 占总销售额比例

2014年度

1 北京现代汽车有限公司 40,453.27 49.82%

2 上海通用汽车有限公司 27,722.83 34.14%

3 北京汽车股份有限公司及其下属公司 5,499.77 6.77%

4 东风汽车有限公司 2,819.80 3.47%

5 HYUNDAI MOTOR COMPANY 1,189.40 1.46%

合计 77,685.07 95.67%

2015年度

1 北京现代汽车有限公司 45,030.77 61.30%

2 上海通用汽车有限公司 14,053.24 19.13%

3 北京汽车股份有限公司及其下属公司 5,725.06 7.79%

4 北京奔驰汽车有限公司 3,433.74 4.67%

5 东风汽车有限公司 1,415.37 1.93%

合计 69,658.19 94.83%

2016年1-3月

1 北京现代汽车有限公司 12,887.99 68.10%

2 上汽通用东岳汽车有限公司 2,883.97 15.24%

3 北京奔驰汽车有限公司 1,204.37 6.36%

4 北京汽车股份有限公司及其下属公司 1,083.35 5.72%

5 东风汽车有限公司 311.11 1.64%

合计 18,370.78 97.07%

⑥原材料采购及主要供应商情况

A、原材料采购情况

英瑞杰采购的主要原料包括油泵、碳罐、流管、塑料粒子等。

B、报告期内英瑞杰主要供应商情况

单位：万元

序号 供应商名称 采购额 占总采购额比例

2014年度

1 冈谷钢机香港有限公司 11,070.34 14.09%

2 联合汽车电子有限公司 10,702.88 13.62%

3 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 6,491.97 8.26%

4 沈阳玄潭汽车部件有限公司 4,731.27 6.02%

5 河北亚大汽车塑料制品有限公司 3,520.68 4.48%

合计 36,517.14 46.47%

2015年度

1 沈阳玄潭汽车部件有限公司 14,461.64 14.33%

2 冈谷钢机香港有限公司 14,093.27 13.97%

2-2-153

3 联合汽车电子有限公司 8,258.71 8.19%

4 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 6,028.93 5.98%

5 河北亚大汽车塑料制品有限公司 4,479.73 4.44%

合计 47,322.28 46.91%

2016年1-3月

1 沈阳玄潭汽车部件有限公司 5,607.65 21.52%

2 EXXON Mobil Chemical Asia Pacific 2,696.27 10.35%

3 INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS 1,912.87 7.34%

4 联合汽车电子有限公司 1,870.93 7.18%

5 河北亚大汽车塑料制品有限公司 1,406.14 5.40%

合计 13,493.86 51.79%

⑦英瑞杰与主要客户的合作情况

英瑞杰的最终客户主要为整车生产企业。其与主机厂通常围绕车型开展合

作。主机厂会针对一个特定车型进行其零部件招标，标的公司提供报价等信息

参与竞标，中标后收到主机厂出具的中标通知书。一个车型具有一定的生命周

期，根据行业惯例，供应商入围后将在车型生命周期内提供服务。英瑞杰现阶

段提供服务的主要车型订单及生命周期如下所示：

车型Start of 车型End of

标的公

主要客户名称 车型 Production Production

司

（开始量产） （停止生产）

MDC_朗动

2012-07 2018-07

Avante

DMC santafe 2012-10 2018-10

CFC_名图

2013-12 2019-12

MISTRA

LFC 9代

2015-02 2021-02

SONATA

北京现代汽车 TLC新途胜 2015-10 2020-09

有限公司 YC 新瑞纳 2016-10 2022-10

英瑞杰 CFC PE_名图

2017-03 2019-03

MISTRA

Adc 领动 2017-08 2023-08

ID 2017-03 2022-03

CB 2017-11 2023-11

NU 新IX35 2017-12 2022-12

QX 2018-05 2024-05

上海通用汽车 G-SUV(G65/G66

2012-11 2018-01

有限公司 )

北京汽车股份 C70G 2013-03 2017-03

2-2-154

车型Start of 车型End of

标的公

主要客户名称 车型 Production Production

司

（开始量产） （停止生产）

有限公司及其 C50E 2014-03 2019-03

下属公司 C60F 2014-09 2014-09

C61X 2015-02 2020-02

C51E 2015-11 2020-11

B80J 2015-12 2020-12

C32B 2016-05 2021-05

东风汽车有限

启辰D50(423) 2012-03 2017-03

公司

北京奔驰汽车

MFA 2015-04 2020-12

有限公司

自与主机厂合作以来，未出现过违约、终止的情况，在已中标车型生产生

命周期内，如无特殊原因，英瑞杰将持续为主机厂供货，关系稳定，供货周期

长。订单结束后，英瑞杰将依靠自身技术优势以及北汽集团资源获取新的订单，

整体来看违约、终止或到期不能续约的风险较小。

⑧报告期英瑞杰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关

联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权

益

根据《上市规则》，对于英瑞杰，除前五大供应商中INERGY AUTOMOTIVE

SYSTEMS（2016年6月经商委批复，其名称变更为Plastic Omnium Auto Inergy）

为英瑞杰控股股东外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，根据

《上市规则》认定的其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存

在在前五名供应商及客户中占有权益的情况。

另根据《企业会计准则》，北汽集团对英瑞杰存在间接的重大影响，为其

主要关联方。北汽集团在英瑞杰前五大客户中涉及的北京现代汽车有限公司、

北京奔驰汽车有限公司、北京汽车股份有限公司拥有权益。北汽集团持有北京

汽车股份有限公司44.98%的股权，通过北京汽车股份有限公司持有北京现代汽

车有限公司50%股权、持有北京奔驰汽车有限公司51%股权。

（7）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规

及政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，英瑞杰所处行业

为“汽车制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，英

2-2-155

瑞杰所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”。

详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“ （七）主要产品（或服

务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关部分内容。

（8）2013-2015年度利润分配情况

根据英瑞杰的外方股东与海纳川签订的《合资合同》，以及英瑞杰的《公司

章程》，英瑞杰的分红政策如下：

英瑞杰须根据法律的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基

金，每年提取的比例由董事会根据公司的经营状况和有关适用法律讨论决定。总

经理在每个财政年度结束后3个月内制定并向董事会提交股利分配方案，董事会

根据总经理提交的股利分配方案宣布当年可分配利润，英瑞杰根据董事会的决议

进行利润分配。如果进行利润分配，在遵守股权转让协议规定的前提下，股利应

当根据各方各自的持股比例在各方间进行分配。各方明确同意，如董事会未在董

事会会议上就利润分配方案达成一致决议，则在为英瑞杰留存足够的资金以便其

实施经营计划后，所有可分配利润应分配给各方。在此情况下，每一方应责成其

委派的董事投票赞成上述利润分配。英瑞杰储备基金和企业发展基金的提取，以

及年度利润分配计划和弥补亏损计划的决议，需经出席会议的或由代理人代理出

席会议的董事表决一致方能通过。

根据英瑞杰分红政策的相关规定，英瑞杰的分红政策较为稳定，能够保证上

市公司未来的投资收益。2013-2015年，除2013年因英瑞杰发展需要补充充足的

流动资金而未进行分红外，其余每年均按照分红政策进行了分红。

2013-2015年英瑞杰的分红情况如下：

单位：万元

项目 2015年 2014年 2013年 合计

上年净利润 8,142.48 6,986.73 2,138.60 17,267.81

用于向海纳川分配的现金 1,600.00 1,600.00 0.00 3,200.00

当年分红比例 49.13% 57.25% 0.00% 46.33%

（9）其他情况

①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本报告签署日，英瑞杰不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方

提供担保情况。

②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

2-2-156

最近三年，英瑞杰未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

③质量和安全生产情况

A、质量控制情况

英瑞杰质量控制以及服务效率等均能满足主机厂的要求，英瑞杰已取得产品

TS16949质量体系认证和3C强制认证。

B、安全生产情况

最近3年英瑞杰均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和

规范性文件而受到处罚的情形。

④环保情况

最近3年英瑞杰均不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文

件而受到重大处罚的情形。

⑤主要经营资质情况

2016年7月18日，英瑞杰取得中华人民共和国北京海关核发的海关注册登记

编码为“1111930599”的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记

证书》，有效期长期。

2016年7月12日，英瑞杰取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表

编号：01719714）。

2013年12月，英瑞杰获得了《安全生产标准化证书》（证书编号：BJ0110069），

有效期至2016年11月，该证书即将到期，英瑞杰正在办理续期手续，续期不存在

障碍。

2013 年 11 月 11 日 ， 英 瑞 杰 获 得 了 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：

GR201311000346），有效期三年，该证书即将到期，英瑞杰正在办理续期手续，

续期不存在障碍。

2015年11月10日，英瑞杰获得认证，其汽车流体输送系统（包括燃油系统）

的设计和生产符合OHSAS18001:2007体系标准，证书号CN100061A，有效期至

2018年9月15日。

2015年11月10日，英瑞杰获得认证，其汽车流体输送系统（包括燃油系统）

的设计和生产符合ISO14001:2004体系标准，证书号CNBJ320858-UK，有效期至

2018年9月15日。

2-2-157

2015年11月3日，英瑞杰获得认证，其经吹塑，机加工和装配工序加工而成

的集成流体输送系统符合ISO/TS16949:2009体系标准，认证证书号：CHN－

16321/30-TS，有效期至2018年9月14日。

⑥主要产品生产技术所处的阶段

英瑞杰主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。

⑦报告期内核心技术人员变动情况

报告期内，英瑞杰的核心技术人员队伍稳定。

3、翰昂

（1）基本情况

名称：翰昂汽车零部件（北京）有限公司

设立时间：2002年11月29日

法定代表人：李仁荣

注册资本：1,350万美元

统一社会信用代码：911100007447016940

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号

主要办公地点：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号

经营范围：生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件；研究、开发汽

车部件、空调系统及零部件；提供与汽车部件有关的技术支持；自产产品的安装、

调试、维修、技术咨询、技术服务、技术支持；销售自产产品。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）历史沿革

①2002年11月，翰昂设立

翰昂系成立于2002年11月29日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程

序：

2002年11月21日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发《北京市顺义区对

外经济贸易委员会关于“伟世通汽车空调（北京）有限公司”章程及董事会组成的

批复》（顺经贸复字[2002]159号），同意伟世通国际控股有限公司出资设立“伟世

通汽车空调（北京）有限公司”，注册资本为200万美元。

2-2-158

2002年11月26日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

（ 批 准 号 为 “ 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ” ）。 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为

1100744701694。

2002年11月29日，北京市工商局向翰昂核发了《企业法人营业执照》（注册

号：企独京总字第017748号）。

翰昂设立时的股权结构如下：

单位：万美元

出资 持股比

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额

方式 例

1 伟世通国际控股有限公司 200 - 货币 100%

合计 200 - - 100%

②2002年12月，翰昂第一次变更实收资本

2002年12月6日，张陈会计师事务所出具“张陈验字（2002）第75号”《验资

报告》，验证截至2002年12月5日，翰昂已收到股东缴纳的出资合计200万美元，

均为货币出资。

2002年12月27日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：企独京总字第017748号）。

本次实收资本变更完成后，翰昂的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

1 伟世通国际控股有限公司 200 200 货币 100%

合计 200 200 - 100%

③2003年12月，翰昂第一次增资

2003年2月10日，翰昂召开董事会并通过决议，同意新增注册资本400万美元，

由伟世通国际控股有限公司以货币出资。

2003年3月24日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发《北京市顺义区对

外经济贸易委员会关于“伟世通汽车空调（北京）有限公司”增资的批复》（顺经

贸复字[2003]39号），同意翰昂增资事宜。

2003年4月2日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批

准号为“商外资京字[2002]1327号”）。批准的进出口企业代码为1100744701694。

2003年4月29日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2003）1-195

号”《验资报告》，验证截至2003年4月21日，翰昂已收到股东缴纳的新增出资400

2-2-159

万美元，均为货币出资。

2003年12月4日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：企合京总字第010833号）。

本次增资完成后，翰昂的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例

1 伟世通国际控股有限公司 600 货币 100%

合计 600 - 100%

④2004年5月，翰昂第二次增资

2004年1月9日，翰昂召开董事会并通过决议，通过此前伟世通国际控股有限

公司与北汽集团签订的《伟世通汽车空调（北京）有限公司合资经营合同》，同

意由北汽集团以相当于150万美元的人民币出资，翰昂变更为中外合资企业。

2004年3月26日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发《关于“伟世通汽车

空调（北京）有限公司”变更为中外合资企业的批复》（顺经贸复字[2004]64号），

同意翰昂变更为中外合资企业。

2004年3月30日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

（ 批 准 号 为 “ 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ” ）。 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为

1100744701694。

2004年5月8日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2004）1-094号”

《验资报告》，验证截至2003年5月8日，翰昂已收到股东缴纳的新增出资150万美

元，均为货币出资。

2004年5月11日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：企合京总字第010833号）。

本次增资完成后，翰昂的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例

1 伟世通国际控股有限公司 600 货币 80%

2 北汽集团 150 货币 20%

合计 750 - 100%

⑤2005年4月，翰昂第三次增资

2004年7月20日，翰昂召开董事会并通过决议，同意增加注册资本600万美元，

其中伟世通国际控股有限公司以480万美元出资，北汽集团以相当于120万美元的

2-2-160

人民币出资，本次增资分两期缴足。

2004年8月26日，北京市顺义区商务局下发《关于“伟世通汽车空调（北京）

有限公司”增资的批复》（顺商复字[2004]32号），同意翰昂此次增资事宜。

2004年8月27日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

（ 批 准 号 为 “ 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ” ）。 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为

1100744701694。

2004年10月15日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2004）1-162

号”《验资报告》，验证截至2004年9月17日，翰昂已收到股东首期缴纳的新增出

资300万美元，均为货币出资。

2005年3月8日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2005）1-14号”

《验资报告》，验证截至2005年2月23日，翰昂已收到股东第二期期缴纳的新增出

资300万美元，均为货币出资。

2005年4月18日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：企合京总字第010833号）。

本次增资完成后，翰昂的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例

1 伟世通国际控股有限公司 1,080 货币 80%

2 北汽集团 270 货币 20%

合计 1,350 - 100%

⑥2007年9月，翰昂第一次股权转让

2007年9月6日，翰昂召开董事会并通过决议，同意股东伟世通国际控股有限

公司将其持有的翰昂80%的股权全部转让给Climate Global L.L.C.。

2007年9月19日，伟世通国际控股有限公司与Climate Global L.L.C.签订了《股

权转让协议》，就上述股权转让事宜达成了约定，转让价格为296,325,699.58元。

2007年9月26日，北京市顺义区商务局下发《关于“伟世通汽车空调（北京）

有限公司”股权转让的批复》（顺商复字[2007]182号），同意翰昂此次股权转让事

宜。

同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 批准号为“商

外资京字[2002]1327号”）。批准的进出口企业代码为1100744701694。

2007年10月25日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注

2-2-161

册号：110000410177481号）。

本次股权转让完成后，翰昂的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例

1 Climate Global L.L.C. 1,080 货币 80%

2 北汽集团 270 货币 20%

合计 1,350 - 100%

⑦2008年9月，翰昂第二次股权转让

2007年9月20日，翰昂召开董事会并通过决议，同意股东北汽集团以其持有

的翰昂20%的股权对海纳川进行出资，并于海纳川成立后，将股权转让给海纳川。

2008年3月6日，北汽集团与海纳川签订了《股权转让协议》，就上述股权转

让事宜达成约定。

2008年5月20日，北京市顺义区商务局下发《关于“伟世通汽车空调（北京）

有限公司”股权转让的批复》（顺商复字[2008]92号），同意翰昂此次股权转让事

宜。

同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 批准号为“商

外资京字[2002]1327号”）。批准的进出口企业代码为1100744701694。

2008年6月13日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：110000410177481号）。

本次股权转让完成后，翰昂的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例

1 Climate Global L.L.C. 1,080 货币 80%

2 海纳川 270 货币 20%

合计 1,350 - 100%

⑧2013年12月，变更外方股东

2013年11月8日，翰昂召开董事会并通过决议，因外方股东Climate Global

L.L.C.被HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION吸收合并，同

意修改合资经营合同和章程以反映公司外方股东变更事宜。

2013年12月26日，北京市顺义区商务委员会下发《关于伟世通汽车空调（北

京）有限公司修改合同、章程部分条款的批复》（顺商复字[2013]180号），同意

翰昂此次变更事宜。

2-2-162

同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 批准号为“商

外资京字[2002]1327号”）。批准的进出口企业代码为1100744701694。

2013年12月27日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：110000410177481号）。

⑨2015年11月，变更名称和外方股东名称

2015年10月6日，翰昂召开董事会并通过决议，因外方股东HALLA VISTEON

CLIMATE CONTROL CORPORATION更名为HANON SYSTEMS，同意修改合资

经营合同和章程以反映外方股东变更事宜，同时将名称由“伟世通汽车空调（北

京）有限公司”变更为“翰昂汽车零部件（北京）有限公司”。

2015年11月10日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：110000410177481号）。

2015年11月17日，北京市顺义区商务委员会下发《关于伟世通汽车空调（北

京）有限公司修改合同、章程部分条款的批复》（顺商复字[2015]155号），同意

翰昂此次变更事宜。

同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 批准号为“商

外资京字[2002]1327号”）。批准的进出口企业代码为1100744701694。

⑩2016年4月，翰昂的股权无偿划转

2016年1月8日，翰昂召开了董事会第五十七次会议，会议同意海纳川将其持

有的翰昂20%股权全部转让给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程。

2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其

所持有翰昂20%股权无偿划转至滨州发动机。

2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川

将持有的翰昂20%股权无偿划转至滨州发动机。

2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了海

纳川将其持有的翰昂20%股权无偿划转给滨州发动机。

2016年4月21日，翰昂取得了北京市顺义区商务委员会下发的“顺商复字

[2016]60号”《顺义区商务委员会关于翰昂汽车零部件（北京）有限公司股权转

让的批复》。

2016年4月27日，翰昂完成了无偿划转的工商变更登记。

2-2-163

（3）股权控制关系

截至本报告签署日，HANON SYSTEMS直接持有翰昂1,080万美元股权，占

公司总股权的80%，为其控股股东。翰昂的股权控制关系如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府

100% 100%

北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司

100% 100%

北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司

60% 40%

北京海纳川汽车部件股份有限公司

100%

HANON SYSTEMS 海纳川（滨州）发动机部件有限公司

80% 20%

翰昂汽车零部件（北京）有限公司

翰昂的控股股东HANON SYSTEMS系在韩国证券交易所（KSE）上市的上

市公司，其受Hahn & Company控制。Hahn & Company与渤海活塞无关联关系。

（4）最近两年及一期的主要财务指标

翰昂最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

项目

/2016年1-3月 /2015年度 /2014年度

资产总额 154,547.12 189,913.90 163,251.66

负债总额 58,443.28 100,076.04 76,376.36

股东权益 96,103.84 89,837.85 86,875.30

营业收入 70,102.85 292,935.73 319,467.23

利润总额 7,371.75 31,290.33 39,282.57

净利润 6,265.99 26,562.55 33,355.39

经营活动产生的现金流量

19,233.96 16,842.74 34,381.84

净额

资产负债率 37.82% 52.70% 46.78%

毛利率 14.79% 15.93% 16.96%

翰昂最近两年及一期的非经常性损益明细如下：

2-2-164

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

非流动资产处置损益 - -13.08 103.26

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 41.03 332.15 261.56

委托贷款利息收入 17.83 22.27 131.45

小计 58.85 341.34 496.27

所得税影响额 -8.83 -51.20 -74.44

扣税后合计 50.03 290.14 421.83

（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

①主要资产权属状况

经普华永道审计，截至2016年3月31日及2015年12月31日，翰昂的资产构成

情况如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日

项目

金额 比例 金额 比例

货币资金 48,233.31 31.21% 56,109.45 29.54%

应收票据 3,861.59 2.50% 27,043.40 14.24%

应收账款 65,658.37 42.48% 72,180.82 38.01%

预付款项 552.07 0.36% 382.48 0.20%

应收利息 153.86 0.10% 358.67 0.19%

其他应收款 2,746.19 1.78% 1,713.24 0.90%

存货 7,499.76 4.85% 7,771.66 4.09%

其他流动资产 108.37 0.07% 291.77 0.15%

流动资产合计 128,813.52 83.35% 165,851.49 87.33%

固定资产 20,992.65 13.58% 18,333.74 9.65%

在建工程 534.78 0.35% 1,483.19 0.78%

无形资产 429.01 0.28% 468.33 0.25%

递延所得税资产 147.02 0.10% 147.02 0.08%

其他非流动资产 3,630.14 2.35% 3,630.14 1.91%

非流动资产合计 25,733.60 16.65% 24,062.41 12.67%

资产总计 154,547.12 100% 189,913.90 100.00%

A、土地使用权

截至本报告签署日，翰昂无土地使用权。

翰昂就其生产厂房建设事宜于2006年12月20日及2010年8月30日分别取得北

京市顺义区发展和改革委员会签发的《关于中外合资伟世通企业空调（北京）有

限公司增资扩建项目核准的批复》（顺发改[2006]683号）及《关于延长伟世通汽

2-2-165

车空调（北京）有限公司增资扩建项目有效期的批复》（顺发改[2010]338号），

同意翰昂新征地63,686平方米（其中建设用地53,909平方米）建设生产车间及生

活配套设施等，项目地址于北京市顺义区南彩镇后俸伯村。

翰昂建设用地面积为5.3909公顷，代征道路用地0.9777公顷，由政府按照城

市规划统一安排使用；翰昂需要办理土地使用权证的面积为53,909平方米。滨州

发动机、泰安启程、英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振的土地使用面积

为275,691平方米（以下简称“标的资产土地面积”），翰昂未办理土地使用权证的

面积占标的资产土地面积的19.55%。

2011年7月13日，北京市人民政府向顺义区政府下发了《北京市人民政府关

于顺义区二?一一年度批次建设用地的批复》（京政地字[2011]83号），同意征收

南彩镇后俸伯村居民点及独立工矿用地、交通用地，在翰昂完成用地的征地补偿

等前期相关工作后，按照国家和北京市有关政策规定供地。

根据北京市国土资源局顺义分局、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会、北京

市顺义区南彩镇人民政府和翰昂于2012年2月2日共同盖章确认的《国家建设征用

土地结案表》、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会于2011年10月28日出具的相关

收据及海纳川出具的书面说明，翰昂已足额缴纳相关征地补偿款。2012年3月26

日，翰昂取得北京市国土资源局颁发的《建设用地批准书》 京国土（建）字（2012）

27号）。2013年10月31日，翰昂取得北京市国土资源局顺义分局出具的《土地权

属审查告知书》（顺权属审[2013]字第00095号），确认翰昂对该等土地的权属，

但该告知书的有效期为1年，目前已经失效。

就土地建设施工事宜，翰昂于2011年6月13日取得北京市规划委员会颁发的

《乡村建设规划许可证》（2011规（顺）乡建字0008号）；于2011年8月16日取得

北京市住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（[2011]施建字1066

号）。就该土地之上所建成的厂房，翰昂已取得了京房权证顺字第05697号和京房

权证顺字第05714号《房屋所有权证》。

根据海纳川出具的说明以及走访顺义区南彩镇土地科了解到的情况，由于翰

昂存在未办理土地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况，因此土地使

用权证尚待有关部门作出对于上述未批先建情况处理意见并经翰昂落实后方可

继续办理。海纳川已出具书面承诺，其将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主

2-2-166

管部门作出未批先建情况的处理安排后，将按照土地主管部门及其他相关部门的

要求完成办证手续。

翰昂于2016年5月12日取得了顺义区南彩镇人民政府出具的《关于翰昂汽车

零部件（北京）有限公司办理国有土地使用权证正在办理的证明》，证明翰昂房

屋座落的“土地符合规划用途，土地使用权不存在纠纷，国有土地使用权证手续

正在办理中，且办理不存在实质性障碍，镇政府将持续推动或促进该土地权属证

明的办理”。

根据北京市国土资源局顺义分局于2016年9月12日出具的证明，翰昂位于北

京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号院，面积为53,909平方米的建设用地

的国有土地出让手续和国有土地使用权证正在申请办理中，该事项不会影响翰

昂正常生产经营。同时，翰昂预计2018年年底前办理完土地证。

海纳川出具书面文件承诺：“翰昂53,909平方米土地未办理国有土地使用权

证事宜，本公司承诺办理土地使用权证不存在障碍，并促使翰昂在2018年年底

之前办理完毕，若翰昂未能在前述期间内办理完成，或因土地瑕疵导致翰昂被

迫搬迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚，本公司将尽最大努力帮

助翰昂找到替代性生产厂房，并对翰昂搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、

土地、房产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一切责任或损失，以现

金方式按滨州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机进行赔偿。”

北汽集团出具书面文件承诺：“翰昂53909平方米土地未办理国有土地使用

权证事宜，本公司承诺办理土地使用权证不存在障碍，并促使翰昂在2018年年

底之前办理完毕，若翰昂未能在前述期间内办理完成，或因土地瑕疵导致翰昂

被迫搬迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚，本公司将尽最大努力

帮助翰昂找到替代性生产厂房，并对翰昂搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、

土地、房产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一切责任或损失，促使

海纳川以现金方式按滨州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机进行赔偿。”

在翰昂落实有关部门对于未批先建情况的处理意见并继续履行办理土地使

用权证书的后续程序的情况下，翰昂取得土地使用权证书不存在法律障碍。海纳

川及北汽集团已出具承诺保证翰昂在承诺期限内办理完成国有土地使用权证，

并海纳川对翰昂因土地瑕疵问题遭受的损失承担赔偿责任。

2-2-167

根据上述文件及海纳川出具的承诺，鉴于：（1）北京市人民政府、北京市国

土资源局均已批准翰昂使用该土地建设相关项目；（2）翰昂已足额支付使用土地

的征地补偿款； 3）翰昂于该土地上建设项目已经相关规划及建设主管部门批准；

（4）北京市国土资源局顺义分局曾出具《土地权属审查告知书》确认翰昂对该

土地的权属，并且翰昂已就其地上建筑物办理登记手续，发生权属争议或纠纷的

可能性较小；（5）顺义区南彩镇人民政府已出具证明同意促使翰昂取得国有土

地使用权证；（6）顺义区国土局已出具证明确认翰昂正在办理国有土地使用权

证，不会影响翰昂正常经营；（7）海纳川及北汽集团已承诺将促使翰昂与相关

部门沟通，等待土地主管部门作出未批先建情况的处理安排后，其将按照土地

主管部门及其他相关部门的要求完成上述土地的办证手续,承诺因翰昂被行政处

罚遭受的损失，海纳川将对滨州发动机进行赔偿；（8）根据海纳川和渤海活塞签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海纳川已保证滨州发动机完整拥有

其名下的资产，保证其对其资产具有完全的所有权或使用权，并已承诺若因资产

交割日之前既存的事实或状态导致滨州发动机出现诉讼、任何债务、或有债务、

应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失将按照协议约定对

渤海活塞予以补偿。

尽管翰昂存在被土地主管部门处罚的风险，翰昂未取得土地使用权证不会对

其业务经营及本次交易的标的资产权属清晰性产生重大不利影响，不影响交易作

价，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。

B、房屋所有权

截至本报告签署日，翰昂合计拥有2处房屋，具体信息如下：

所有 面积

所有权证编号 地址 用途 他项权利

权人 （m2）

京房权证顺字第 顺义区彩祥西路临时6

翰昂 厂房、库房等 19,714.95 无

05697号 号

京房权证顺字第 顺义区彩祥西路6号院 厂房、废水处理

翰昂 6,736.54 无

05714号 甲1幢，甲4幢，甲5幢 站、变配电室

C、专利

截至本报告签署日，翰昂合计拥有1项发明专利、15项实用新型专利，具体

情况如下：

序 专利 他项

权利人 专利名称 专利号 申请日期

号 类型 权利

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序 专利 他项

权利人 专利名称 专利号 申请日期

号 类型 权利

发明

1 翰昂 用于蒸发器芯体的焊接夹具 2012105489617 2012.12.17 无

专利

实用

2 翰昂 一种暖风芯体整体焊接夹具 2012206987117 2012.12.17 无

新型

实用

3 翰昂 氦气回收检测台 2012206987210 2012.12.17 无

新型

实用

4 翰昂 暖风芯体冷却传送装置 2012206987846 2012.12.17 无

新型

实用

5 翰昂 散热器泄漏检测接头 2012206990887 2012.12.17 无

新型

实用

6 翰昂 冷凝器泄漏检测接头 2012206990904 2012.12.17 无

新型

实用

7 翰昂 一种蒸发器芯体焊接夹具 2012206991663 2012.12.17 无

新型

实用 连续可控气氛钎焊炉内杂质

8 翰昂 2012206992539 2012.12.17 无

新型 清理装置

实用

9 翰昂 注塑机进料口封堵装置 2015204855865 2015.7.7 无

新型

实用

10 翰昂 冷却模块多车种组装托盘 201520485587X 2015.7.7 无

新型

实用

11 翰昂 空调线加热器检测接头 2015204855884 2015.7.7 无

新型

实用

12 翰昂 车用冷凝器芯体检漏夹具 2015204855899 2015.7.7 无

新型

实用

13 翰昂 汽车空调用平行流蒸发器 2015200825235 2015.2.5 无

新型

实用

14 翰昂 单通道加热器 2015200825269 2015.2.5 无

新型

实用 车用冷凝器芯体耐高压测试

15 翰昂 201520084049X 2015.2.5 无

新型 －氦气充气与回收一体系统

实用

16 翰昂 蒸发器海绵粘贴工作台 2015200840502 2015.2.5 无

新型

D、商标

截至本报告签署日，翰昂无注册商标。

②主要负债及债务转移情况

经普华永道审计，截至2016年3月31日，翰昂的主要负债为应付账款和应付

股利，其中应付账款为应付原材料款，应付股利为应付股东股利。截至2016年3

月31日及2015年12月31日，翰昂的负债结构如下：

单位：万元

2-2-169

2016年3月31日 2015年12月31日

项目

金额 比例 金额 比例

应付票据 - - 2,086.00 2.08%

应付账款 49,933.18 85.44% 62,460.39 62.41%

应付职工薪酬 301.75 0.52% 323.40 0.32%

应交税费 2,866.80 4.91% 2,818.98 2.82%

应付股利 - - 23,600.00 23.58%

其他应付款 4,719.71 8.08% 8,205.52 8.20%

流动负债合计 57,821.43 98.94% 99,494.29 99.42%

预计负债 621.84 1.06% 581.75 0.58%

非流动负债合计 621.84 1.06% 581.75 0.58%

负债合计 58,443.28 100% 100,076.04 100.00%

③对外担保情况

截至本报告签署日，翰昂不存在对外担保的情况。

（6）主营业务

①主营业务概况

翰昂主要生产及研发汽车空调，主要产品分为汽车空调模块以及汽车空调系

统。其中汽车空调模块占总收入的60%，直供汽车空调系统占销售收入的40%。

②主要产品的工艺流程

2-2-170

③业务模式

A、研发模式

翰昂的主要研发工作在HANON SYSTEMS，HANON SYSTEMS主要负责汽

车空调压缩机生产相关技术的研发、产品设计及生产工艺的研究和开发。根据整

车 厂 商 提 出 的 要 求 ， HANON SYSTEMS 出 具 设 计 图 纸 ， 翰 昂 根据 HANON

SYSTEMS出具的图纸进行实验并根据所配套车型的具体情况进行调试，并生产

成品。

B、采购模式

翰昂采用批量采购的方式，通过对供应商进行打分初步筛选出候选名单，在

此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应商。

翰昂向HANONSYSTEMS及其关联方的采购主要分为两种，一种是采购空

调压缩机后直接销售，另一种是采购产品后进行进一步的加工后销售。

翰昂向HANONSYSTEMS及其关联方采购空调压缩机系因为翰昂在取得

客户的订单时，该订单是整个空调系统的整体订单，其中包含了空调压缩机在

内，因此翰昂需要采购空调压缩机后作为整个空调系统的一部分，统一向客户

进行供货。客户使用空调压缩机过程中产生调试、质保、维护等售后服务均由

生产方直接向整车企业提供，翰昂在其中充当集成的角色。翰昂是通过招投标

流程获得客户的空调系统整体订单，包括空调压缩机在内的空调系统的组件的

2-2-171

价格都通过整车企业招投标过程逐一确定，翰昂向HANONSYSTEMS及其关联

方采购空调压缩机的价格一般按照该招投标中已经确定的价格减去翰昂在采购

和销售空调压缩机过程中发生的必要的管理费用确定。

综上，翰昂向HANONSYSTEMS及其关联方采购空调压缩机的价格系以通

过招投标程序确定的价格为基础的，且翰昂仅收取其在采购并销售空调压缩机

过程中的必要成本，因此，翰昂向HANONSYSTEMS采购空调压缩机的价格是

公允的。

翰昂除了向HANONSYSTEMS及其关联方采购空调压缩机之外，还存在采

购一些其他产品进行加工后销售的情况。翰昂在进行此种采购的情况下，会首

先向供应商进行询价，供应商的供货定价原则系成本加成，翰昂在综合考虑加

工成本和销售利润的情况下判断询价结果是否合理。如果供应商的供货价格过

高，翰昂会与其进行进一步的协商，确定最终的价格。翰昂向HANONSYSTEMS

及其关联方进行此种采购时，是在综合考虑了成本、利润等因素的情况下，进

行充分的协商后确定的价格，因此该采购价格是公允的。

同时，翰昂汽车零部件（上海）有限公司也向翰昂提供服务。翰昂汽车零

部件（上海）有限公司为同受同一母公司控制的关联方，并且存在关联交易。

翰昂汽车零部件（上海）有限公司为翰昂集团内部在中国进行市场拓展和根据

需要进行统一采购的平台，为包括翰昂在内的HANON SYSTEMS在中国设立的

子公司提供营销采购等相关支持性服务。

翰昂汽车零部件（上海）有限公司为翰昂提供除北汽集团下属企业（包含

北京现代）之外的客户开拓服务，并根据HANON SYSTEMS在中国设立的子公

司采购需求，安排统一采购服务，以减低采购成本。

翰昂汽车零部件（上海）有限公司根据其向翰昂提供的服务类型和工时等

计算应收取的费用，该收费标准系根据咨询、服务行业的收费标准确定的，且

已经在税务局进行了备案。因此，翰昂汽车零部件（上海）有限公司与翰昂之

间的关联交易价格确定是公允的。

C、生产模式

翰昂根据产品订单、原材料库存量和生产能力自行制定生产计划，并根据计

划安排具体的生产活动。

2-2-172

翰昂主要生产汽车空调系统和有关零部件，如冷凝器、散热器、蒸发器、水

箱等部件产品，其他产品部件通过代加工、委托加工、从控股股东下属工厂采购

等方式进行生产。

翰昂的产品生产流程主要包含成型、焊接及组装等环节。生产完成后，翰昂

负责产成品的库存。根据订单条款的不同，产品运输和保险费用由翰昂或客户负

责。

翰昂具备生产资质，已取得全国工业产品生产许可证。

翰昂是通过合资形式开展生产，主要生产技术由HANON SYSTEMS提供。

翰昂与HANON SYSTEMS之间签订了生产技术使用协议。协议主要内容如下：

协议签订双方为Halla Climate Control Corporation（2015年10月更名为

HANON SYSTEMS）与Visteon Climate Control Beijing Co., Ltd.（2015年10月

更名为翰昂）

协议从2010年1月1日起生效，有效期7年，除非双方中任意一方提出终止协

议，此协议到期后自动延展1年。

授权商品：

包含了HANON SYSTEMS提供所需技术信息及相关专利的汽车空调、发动

机冷却系统及相关零部件。

授权：

HANON SYSTEMS作为此项生产技术的拥有者，授权翰昂在此协议存续期

间非专有的、包含专利权使用费的及不可转让的以下权利：

1、在合约签订地区生产和销售授权商品；

2、出口授权商品，如果这些授权商品将用于在合约签订地区生产整车；

3、在取得HANON SYSTEMS书面同意的前提下，在合同签订地区之外销

售授权商品，并不直接与间接同HANON SYSTEMS及其关联方产生竞争。

除非获得HANON SYSTEMS的书面同意，翰昂不得向其他方再授权。

技术信息：

在收到翰昂的书面要求后，HANON SYSTEMS应根据此协议的条款，向翰

昂提供包括但不限于以下技术信息以帮助其组装、建造及生产授权商品：

1、生产及组装用图纸；2、装配说明书；3、材料清单；4、检查及试运行

2-2-173

数据；5、操作及指导手册；6、其他HANON SYSTEMS通常使用的技术数据、

专有技术及运营数据，且HANON SYSTEMS认为其对组装、建造及生产授权商

品需要的材料。

技术使用费支付：

HANON SYSTEMS向翰昂提供所需技术信息及相关专利，技术使用费按照

授权商品发票净额的3%-5%支付。

双方同意每年就技术使用费比例复核一次，如双方无书面修改意向，技术

使用费计提比例将保持不变。

发票净额为在正常、真实、商业化交易中的发票总额减去以下费用：

1、销售折扣；2、销售退回；3、销售佣金；4、间接税费；5、保险费用；

6、包装费用；7、运输费用；8、广告费用；9、向HANON SYSTEMS的销售收

入；10、向HANON SYSTEMS及其关联方购买的原材料、中间商品、部件及其

他组件的到岸价加上进口关税，上述关联方需与HANON SYSTEMS签订技术许

可协议，HANON SYSTEMS书面同意可以进行抵扣；与采购源无关的标准外购

原材料成本以及进口原材料抵岸成本，包括海运运费，保险以及进口税等。

在会计处理时，在每月月末的时候针对截止本月目前的销售情况进行预提，

具体分录如下：

借：主营业务成本（按照对应的产品型号）

贷：其他应付款-应付总部 进行技术使用费的记账

通过查询ktMine公司数据库中显示的2016年1季度全球范围内7,617项取得

无形资产相关协议信息，并从中筛选了属于汽车行业、并以净销售额为基础计

算许可使用费的协议样本共计16个，从中选取了14个非关联方之间签署的可比

许可协议做对比。经对比，技术许可方在许可非关联被许可方使用技术时的收

费费率区间为2%-20%，中值为5%。HANON SYSTEMS向翰昂提供技术的收费

属于该区间内。因此，HANON SYSTEMS向翰昂提供技术的收费定价具有公允

性。

D、翰昂的独立性

a.翰昂的五独立情况

翰昂系HANON SYSTEMS持股80%、滨州发动机持股20%的公司，翰昂主

2-2-174

要生产和研发汽车空调，主要产品分为汽车空调模块以及汽车空调系统。翰昂

具有独立的生产、销售、采购部门，组织机构健全，具有独立的生产、供应、

销售系统，能够直接面向市场具体经营，在业务上独立于其母公司 HANON

SYSTEMS；翰昂作为独立的法人，拥有生产经营所需的土地、房屋所有权，拥

有自己的专利权，在资产上独立于其母公司HANON SYSTEMS；翰昂在经营过

程中为了适应经营的需要，设立了较为完善的内部治理机制和业务运营所需职

能部门，并聘任和雇佣了所需人员，不存在机构与人员与HANON SYSTEMS混

同的情况，在机构和人员方面均独立于其母公司HANON SYSTEMS；翰昂由独

立 的 财 务 部 门 和 所 需 的 财 务 人 员 ， 形 成 了 独 立 的 财 务 体 系 ， 与 HANON

SYSTEMS不存在财务混同的情况，翰昂在财务方面独立于其母公司HANON

SYSTEMS。翰昂资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体

系，具备独立开展经营的能力。

b.技术依赖符合行业特点

翰昂作为中外合资企业，从合资企业的整体情况来看，在中外合资企业的

不同发展阶段，不同程度上的存在着与外方在技术等方面的合作，这符合相关

法律法规的规定。同时，从汽车行业整体情况来看，受行业整体技术研发水平

的影响，用合资方的技术进行生产是汽车行业的普遍情况，也是促进企业快速

发展的途径。翰昂作为中外合资的汽车零部件企业，利用外方的技术进行生产

符合法律法规的规定，属于汽车行业的普遍情况，且有利于翰昂的快速、长远

发展。

c.保障措施

在翰昂的合资合同中约定，由HANON SYSTEMS向翰昂提供技术支持，且

翰昂做为独立的法人主体与HANON SYSTEMS签订了较为完善的技术使用技

术许可及援助协议，且翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型订单）

时双方签订补充协议，由HANON SYSTEMS向翰昂提供新产品的相关技术，该

补充协议有效期为至客户新产品停止生产，保证了翰昂能够持续地使用该项技

术进行生产，维持了翰昂经营的稳定性。同时，翰昂在长期的生产中已经积累

了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已经取得了多项专利技术，

能够独立地完成对已有产品的改造和升级。

2-2-175

综上，翰昂资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体

系，具备独立开展经营的能力。虽然翰昂在技术上对HANON SYSTEMS存在一

定的依赖，但是以独立法人的身份接受技术支持，并承担相应的成本，定价公

允，自负盈亏，且该等技术支持有保障、可持续获得。

E、销售模式

翰昂的产品主要分为汽车空调系统和汽车空调模块两大类，产品主要销售给

境内第三方整车制造商或汽车零部件企业，如北京现代摩比斯汽车零部件有限公

司、北京现代汽车有限公司等。

翰昂通过竞标的方式进入整车厂商的供应商体系，并开展长期的合作。

F、盈利模式

翰昂主要通过向汽车整车厂商和大型汽车零部件公司销售汽车空调系统和

汽车空调模块来实现盈利。

④主要产品产能、产量以及销量情况

报告期内，翰昂主要产品的产能、产量及销量情况如下：

单位：万套

项目 产能 产量 销量

2014年度 100.00 111.89 111.89

2015年度 100.00 105.13 105.13

2016年1-3月 120.00 24.49 24.49

⑤原材料采购及主要供应商情况

A、原材料采购情况

翰昂采购的主要原料包括铝材、塑料件、汽车空调模块、压缩机等。

B、报告期内翰昂主要供应商情况

根据翰昂提供的资料，翰昂2014年主要供应商的具体信息如下：

单位：万元

序号 供应商名称 金额 占比

1 Hanon Systems 71,102.48 25.44%

2 汉拿伟世通空调（大连）有限公司 57,875.64 20.70%

3 北京高山汽车空调有限公司 39,682.20 14.20%

4 坪山汽车零部件（北京）有限公司 22,428.01 8.02%

5 北京大起空调有限公司 15,119.57 5.41%

合计 206,207.90 73.77%

根据翰昂提供的资料，翰昂2015年主要供应商的具体信息如下：

2-2-176

单位：万元

序号 供应商名称 金额 占比

1 汉拿伟世通空调（大连）有限公司 52,356.58 21.46%

2 Hanon Systems 46,997.18 19.26%

3 北京高山汽车空调有限公司 36,325.55 14.89%

4 荣成东亚汽车配件有限公司 16,916.97 6.93%

5 坪山汽车零部件（北京）有限公司 16,434.81 6.74%

合计 169,031.09 69.28%

根据翰昂提供的资料，翰昂2016年1-3月主要供应商的具体信息如下：

单位：万元

序号 供应商名称 金额 占比

1 翰昂汽车零部件（大连）有限公司 12,891.43 21.34%

2 Hanon Systems 12,387.34 20.51%

3 北京高山汽车空调有限公司 5,566.95 9.22%

4 荣成东亚汽车配件有限公司 4,672.61 7.37%

5 坪山汽车零部件(北京)有限公司 3,902.91 6.46%

合计 39,421.23 64.90%

⑥翰昂销售及主要客户情况

翰昂的竞争对手主要为日本电装集团。与世界排名第一的电装集团相比，翰

昂具备价格优势，但技术和质量与电装集团相比稍弱。北京现代目前基本所有车

型的空调产品全部购自翰昂。因翰昂的生产基地为北京，基于运输成本的考虑，

目前销售区域限于京津冀地区。

翰昂目前主要客户为北京现代摩比斯汽车零部件有限公司，销售产品为空调

模块，同时直供北京现代空调系统，北京现代汽车有限公司为翰昂的第二大客户，

同时，翰昂还直供福特、起亚等一些整车厂家。

翰昂2014年主要客户的具体信息如下：

单位：万元

序号 客户名称 金额 占比

1 北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 260,892.04 81.66%

2 北京现代汽车有限公司 34,821.79 10.90%

3 北京现代摩比斯汽车配件有限公司 6,315.45 1.98%

4 翰昂汽车空调（盐城）有限公司 3,869.89 1.21%

5 汉拿伟世通空调（济南）有限公司 1,740.34 0.54%

合计 307,639.51 96.30%

翰昂2015年主要客户的具体信息如下：

单位：万元

2-2-177

序号 客户名称 金额 占比

1 北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 247,752.97 84.58%

2 北京现代汽车有限公司 22,911.03 7.82%

3 汉拿伟世通空调（济南）有限公司 5,469.66 1.87%

4 北京现代摩比斯汽车配件有限公司 5,392.96 1.84%

5 翰昂汽车零部件（盐城）有限公司 3,695.73 1.26%

合计 285,222.35 97.37%

翰昂2016年1-3月主要客户的具体信息如下：

单位：万元

序号 客户名称 金额 占比

1 北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 58,890.45 84.01%

2 北京现代汽车有限公司 6,206.03 8.85%

3 汉拿伟世通空调(济南)有限公司 1,770.23 2.53%

4 北京摩比斯汽车配件有限公司 1,300.82 1.86%

5 翰昂汽车零部件(盐城)有限公司 834.94 1.19%

合计 69,002.47 98.43%

⑦翰昂与整车厂合作情况

翰昂与主机厂通常围绕车型开展合作。主机厂会针对一个特定车型进行其

零部件招标，翰昂提供报价等信息参与竞标，中标后收到主机厂出具的中标通

知书。一个车型具有一定的生命周期，根据行业惯例，供应商入围后将在车型

生命周期内提供服务。翰昂现阶段提供服务的主要车型订单及生命周期如下所

示：

车型Start of 车型End of

标的公

主要客户名称 车型 Production Production

司

（开始量产） （停止生产）

BT01 2002-12 2016-12

BT02 2003-12 2016-07

HDC 2008-03 2020-12

LMC 2010-03 2017-12

MDC 2012-07 2017-12

北京现代摩比 RC 2010-08 2017-12

翰昂 斯汽车零部件 YFC 2014-03 2016-04

有限公司 DMC 2012-12 2018-12

CFC 2013-11 2021-11

GC 2014-11 2022-11

LFC 2015-02 2023-02

TLC 2015-09 2023-09

ADC 2016-03 2024-03

2-2-178

车型Start of 车型End of

标的公

主要客户名称 车型 Production Production

司

（开始量产） （停止生产）

YC 2016-10 2024-10

IDC 2016-12 2024-12

NU 2017-12 2025-12

TMC 2018-11 2026-11

CB 2017-08 2025-08

QXc 2018-05 2026-05

BT01 2002-12 2016-12

BT02 2003-12 2016-07

HDC 2008-03 2020-12

LMC 2010-03 2017-12

MDC 2012-07 2017-12

RC 2010-08 2017-12

YFC 2014-03 2016-04

DMC 2012-12 2018-12

CFC 2013-11 2021-11

北京现代汽车

GC 2014-11 2022-11

有限公司

LFC 2015-02 2023-02

TLC 2015-09 2023-09

ADC 2016-03 2024-03

YC 2016-10 2024-10

IDC 2016-12 2024-12

NU 2017-12 2025-12

TMC 2018-11 2026-11

CB 2017-08 2025-08

QXc 2018-05 2026-05

BT01 2002-12 2016-12

BT02 2003-12 2016-07

HDC 2008-03 2020-12

LMC 2010-03 2017-12

MDC 2012-07 2017-12

RC 2010-08 2017-12

北京现代摩比 YFC 2014-03 2016-04

斯汽车配件有 DMC 2012-12 2018-12

限公 CFC 2013-11 2021-11

GC 2014-11 2022-11

LFC 2015-02 2023-02

TLC 2015-09 2023-09

ADC 2016-03 2024-03

YC 2016-10 2024-10

IDC 2016-12 2024-12

2-2-179

车型Start of 车型End of

标的公

主要客户名称 车型 Production Production

司

（开始量产） （停止生产）

NU 2017-12 2025-12

TMC 2018-11 2026-11

CB 2017-08 2025-08

QXc 2018-05 2026-05

TFC 2010-12 2023-12

GC-1 2010-12 2016-12

NL-1 2011-09 2016-12

CF11 2013-07 2018-07

翰昂汽车零部 KC01 2014-10 2020-10

件 (盐城)有限 B60X 2015-01 2023-12

公司（注） KC 2015-01 2021-10

CF16 2015-03 2021-12

JFC 2015-07 2020-10

CMA 2016-11 2021-12

QMC 2017-02 2023-12

GC-1 2010-12 2016-12

NL-1 2011-09 2016-12

汉拿伟世通空

NL-2 2012-09 2015-07

调(济南)有限

HL-1 2012-09 2014-03

公司（注）

KC01 2014-10 2020-10

B60X 2015-01 2023-12

注：翰昂订单中GC-1已于2016年三月从汉拿伟世通空调(济南)有限公司转移至翰昂汽

车零部件(盐城)有限公司，NL-1、B60X、KC01已于2016年五月从汉拿伟世通空调(济南)有

限公司转移至翰昂汽车零部件(盐城)有限公司。

自与主机厂合作以来，未出现过违约、终止的情况，在已中标车型生产生

命周期内，如无特殊原因，翰昂将持续为主机厂供货，关系稳定，供货周期长。

订单结束后，翰昂将依靠自身技术优势以及北汽集团资源获取新的订单，整体

来看违约、终止或到期不能续约的风险较小。

⑧报告期翰昂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

根据《上市规则》，对于翰昂，前五大客户中翰昂汽车空调（盐城）有限

公司及汉拿伟世通空调（济南）有限公司与翰昂同属HANON SYSTEMS控制，

前 五 大 供 应 商 中 翰 昂 汽 车 零 部 件 （ 大 连 ） 有 限 公 司 与 翰 昂 同 属 HANON

SYSTEMS控制，HANONSYSTMES为翰昂控股股东，除此之外，公司董事、

2-2-180

监事、高级管理人员和核心技术人员，根据《上市规则》认定的其他主要关联

方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商及客户中占有

权益的情况。截至本报告签署日，HANON SYSTEMS持有翰昂汽车空调（盐城）

有限公司100%的股权，持有汉拿伟世通空调（济南）有限公司99.70%的股权，

为其控股股东。

另根据《企业会计准则》，北汽集团对翰昂存在间接的重大影响，为其主

要关联方。北汽集团在翰昂前五大客户中涉及的北京现代汽车有限公司、北京

现代摩比斯汽车配件有限公司拥有权益。北汽集团通过北京汽车股份有限公司

持有北京现代汽车有限公司50%股权，通过北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有

限公司持有北京现代摩比斯汽车配件有限公司50%股权。

（7）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规

及政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，翰昂所处行业为

“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类

（GB/T4754-2011）》，翰昂所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，所

属行业代码为C3660。

详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“（七）主要产品（或服务）

所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关部分内容。

（8）2013-2015年度利润分配情况

根据HANON SYSTEMS与海纳川签订的《合资合同》，以及翰昂的《公司章

程》，翰昂的分红政策如下：

董事会可在其认为合适的时候按其认为合适的方式分配利润，以人民币分配

利润的支付应在宣派后30天内支付，在宣布任何利润分配前，董事会可按其不时

斟酌决定认为适当的金额，将翰昂可供分配利润的任何部分留出，作为流动资金

或作为储备基金以备意外之需，或用于董事会认为有助于翰昂的最佳利益而为法

律允许的其他目的。

考虑到翰昂分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配

进行约定。因此，本次交易后不排除因翰昂业务发展需要、分红决议未通过董事

会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。

2-2-181

虽然根据翰昂的分红政策并未约定翰昂应每年进行分红，但从2013-2015年

翰昂的分红情况看，翰昂的年均分红较多，未来上市公司的投资收益可以保障。

从翰昂2013-2015年分红情况看，累计已形成决议的分红金额为12,200万元，截至

2015年底已发放完毕的有7,480万元。按累计已形成决议的分红金额计算，翰昂

2013-2015年年均分配利润4,066.67万元，年均分红较多。

2013年因翰昂当时的外方股东Climate Global L.L.C.被其母公司HALLA

VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION吸收合并而需要办理股东变更

手续，按照税务部门相关规定未进行分红。2014年全年海纳川共获得翰昂分红

7,480万元。2015年11月27日，翰昂形成分红的董事会决议，海纳川获得翰昂分

红4,720万元，但由于外方股东HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL

CORPORATION更名为HANON SYSTEMS，需要办理各项手续的变更，该笔分

红待变更手续办理完成后再予以发放，该笔分红已于2016年1月完成发放。

2016年9月18日，翰昂函达海纳川：“我公司管理层同意在充分考虑公司经

营计划和长期发展的基础上，具备分红条件的，每年进行利润分配；并同意全

面考虑经营计划需要情况下，尽量考虑股东对于当年利润分配比例的要求。具

体分配比例在双方股东充分协商的基础上由公司董事会决议确定。”

翰昂虽然没有对分红的时间、数量等进行明确的约定，但是从最近三年的

分红情况来看，年平均分红的比例超过了净利润的65%，分红比例也很高。同

时，翰昂管理层已经同意在全面考虑经营计划需要情况下，尽量考虑股东对于

当年利润分配比例的要求，且历史上具体分配比例均是在双方股东充分协商的

基础上确定。

最近3年，翰昂的分红情况如下：

单位：万元

项目 2015年 2014年 2013年 合计

上年净利润 33,355.39 34,050.38 25,377.96 92,783.73

7,480.00（2012年可供分配利润

用于向海纳川分配的现金 4,720.00 12,200.00

与2013年一并发放）

当年分红比例 70.75% 62.93% 65.74%

（9）其他情况

①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本报告签署日，翰昂不存在未决诉讼、为关联方提供担保情况。

2-2-182

翰昂报告期内存在向控股股东关联方提供委托贷款的情况，截至2015年12

月31日，贷款余额1,595.98万元。截至本报告签署日，上述款项已偿还，不存在

其股东及其关联方的非经营性资金占用。

②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

最近三年，翰昂未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

③质量和安全生产情况

A、质量控制情况

翰昂已通过ISO14001和OHSAS18001质量体系认证。

翰昂在产品研发、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制制度。

针对各个环节，制定了相关的管理制度，并建立了完整的控制程序，包括生产过

程控制程序、采购控制程序、供方控制程序、设备控制程序、工装控制程序、监

视和测量控制程序等，对产品质量实施有效的监控。

原材料质量控制方面，翰昂采购的原材料需通过汽车空调系统生产商和整车

生产商的质量认证，认证完成后，具体的质量控制由翰昂负责执行。若在进料检

验中发现原材料存在质量问题，则翰昂会向供应商进行退货。

生产的质量控制方面，翰昂的产品在批量生产前均需通过整车生产商的质量

认证，认证标准由整车生产商制定。认证完成后，翰昂负责具体的质量控制工作。

翰昂通过配备专门质量控制人员进行生产线上的控制和检测以确保产品质量达

标。此外，翰昂还拥有一个实验室对产成品进行质量和可靠性测试。

最近三年，翰昂不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和规

范性文件而受到处罚的情形。

B、安全生产

最近三年，翰昂不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规

范性文件而受到处罚的情形。

翰昂建立了完善的安全管理程序和安全管理制度，包括作业许可程序、危险

场所、设备安全管理制度等。

④环保情况

最近三年，翰昂均能遵守有关环保法律法规，最近三年无重大环保处罚记录。

⑤主要经营资质情况

2-2-183

2015年12月9日，翰昂取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》》

（注册编码：1111930513），有效期长期。

2015年8月27日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于向翰昂核发

编号为XK06-015-01562《全国工业产品生产许可证》，核准的产品名称为：制冷

设备，证书有效期至2020年8月26日。

2013年12月5日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务

局和北京市地方税务局联合向翰昂核发编号为“GR201311000564”的《高新技术

企业证书》，有效期为三年，该证书即将到期，翰昂正在办理续期手续，续期不

存在障碍。

2013年6月7日，翰昂取得北京中安质环技术评价中心有限公司认证的“ABQ

Ⅱ（京）201300021”《安全生产标准化二级企业》（机械），有效期至2016年6月，

该证书已经到期，翰昂正在办理续期手续，续期不存在障碍。

2015年3月2日，翰昂获得认证，其空调系统和发动机冷却模块的设计和制造

符合ISO/TS16949:2009标准，证书注册号：50350161 TS09，有效期至2018年3月

1日。

⑥主要产品生产技术所处的阶段

公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。

⑦报告期内核心技术人员变动情况

报告期内，翰昂的核心技术人员队伍稳定。

4、天纳克减振

（1）交易标的基本情况

名称：天纳克（北京）汽车减振器有限公司

设立时间：1995年11月7日

法定代表人：过鹏

注册资本：1,162万美元

统一社会信用代码：911100006000403720

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市通州区通州工业开发区梧桐路

主要办公地点：北京市通州区通州工业开发区梧桐路

2-2-184

经营范围：生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减振器；销

售自产产品；提供与上述产品相关的研发、设计、测试服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）历史沿革

①1995年11月，天纳克减振设立

天纳克减振系成立于1995年11月7日的有限责任公司，其设立时已履行如下

审批程序：

1995年11月3日，北京市对外经济贸易委员会下发《关于合资经营“北京蒙诺

汽车减震器有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（京经贸资字[1995]818

号），同意中外合资企业“北京蒙诺汽车减震器有限公司”成立。

1995年11月3日，天纳克减振取得批准号为“外经贸资字[1995]0782号”《中华

人民共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100600040372。

1995年11月7日，北京市工商局向天纳克减振核发了《企业法人营业执照》

（注册号：企合京总字第010833号）。

天纳克减振设立时的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

1 北汽集团 406.70 - 货币 49.00%

2 蒙诺汽车设备公司 423.30 - 货币 51.00%

合计 830.00 - - 100.00%

②1995年12月，天纳克减振第一次变更实收资本

1995年12月21日，安达信华强会计师事务所出具《验资报告》，验证天纳克

减振已收到股东缴纳的出资合计830万美元，均为货币出资。

北京市工商局向天纳克减振换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企

合京总字第010833号）。

本次实收资本变更完成后，天纳克减振的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 实缴出资占比

1 北汽集团 406.70 406.70 货币 49.00%

2 蒙诺汽车设备公司 423.30 423.30 货币 51.00%

合计 830.00 830.00 - 100.00%

③2006年9月，天纳克减振第一次增资

2-2-185

2005年12月31日，天纳克减振召开董事会并通过决议，同意新增注册资本332

万美元，由天纳克汽车经营有限公司（原蒙诺汽车设备公司）以货币出资。

2006年7月10日，北京市商务局下发《北京市商务局关于天纳克（北京）汽

车减振器有限公司增资及变更合同章程的批复》（京商资字[2006]853号），同意

天纳克减振增资事宜。

2006年7月15日，天纳克减振取得批准号为“商外资字[1995]0197号”《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100600040372。

2006年9月25日，北京市工商局向天纳克减振换发了新的《企业法人营业执

照》（注册号：企合京总字第010833号）。

本次增资完成后，天纳克减振的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

1 北汽集团 406.70 406.70 货币 35.00%

2 天纳克汽车经营有限公司 755.30 423.30 货币 65.00%

合计 1,162.00 830.00 - 100.00%

④2006年11月，第二次变更实收资本

2006年11月23日，匡正会计师事务所出具“匡正审字（2006）5017号”《验资

报告》，验证截至2006年11月15日，天纳克减振已收到股东缴纳新增出资合计332

万美元，均为货币出资。

2006年11月28日，北京市工商局向天纳克减振换发了新的《企业法人营业执

照》（注册号：企合京总字第010833号）。

本次实收资本变更完成后，天纳克减振的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

1 北汽集团 406.70 406.70 货币 35.00%

2 天纳克汽车经营有限公司 755.30 755.30 货币 65.00%

合计 1,1620 1,162.00 - 100.00%

⑤2012年7月，天纳克减振第一次股权转让

2010年9月16日，天纳克减振召开董事会并通过决议，同意股东北汽集团将

其持有的35%股权转让给海纳川，其他股东放弃优先购买权。

2011年11月12日，北京市商务局下发《北京市商务局关于天纳克（北京）汽

车减振器有限公司股权转让的批复》（京商资字[2011]843号），同意天纳克减振

2-2-186

股权转让事宜。

同日，天纳克减振取得批准号为“商外资字[1995]0197号”《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100600040372。

2012年7月16日，天纳克减振完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，天纳克减振的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

1 海纳川 406.70 406.70 货币 35.00%

2 天纳克汽车经营有限公司 755.30 755.30 货币 65.00%

合计 1,162.00 1,162.00 - 100.00%

⑥2016年5月，天纳克减振的股权无偿划转并变更外方股东

2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其

所持有天纳克减振35%股权无偿划转至滨州发动机。

2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川

将持有的天纳克减振35%股权无偿划转至滨州发动机。

2016年1月19日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具了

同意函，同意海纳川将其持有的天纳克减振股权转让给滨州发动机，放弃对该股

权的优先购买权。

2016年1月25日，天纳克减振形成董事会决议，同意海纳川将其持有的天纳

克减振的35%股权转让给滨州发动机，同意天纳克汽车工业经营有限公司将其持

有的天纳克减振65%股权转让给其全资子公司天纳克（中国）有限公司，并相应

修改合资合同和章程。

2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了海

纳川将其持有的天纳克减振35%股权无偿划转给滨州发动机。

2016年5月9日，天纳克减振获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商资

[2016]32号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）汽车减振器有限公司变更股

权及经营范围的批复》；

2016年6月12日，天纳克减振完成了上述事项的工商变更登记。

（3）股权控制关系

截至本报告签署日，天纳克（中国）有限公司直接持有天纳克减振755.3万

美元股权，占公司总股权的65%，根据北京市通州区商务委员会的批复，天纳克

2-2-187

减振的股权控制关系如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府

100% 100%

北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司

100% 100%

北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司

60% 40%

北京海纳川汽车部件股份有限公司

100%

天纳克（中国）有限公司 海纳川（滨州）发动机部件有限公司

65% 35%

天纳克（北京）汽车减震器有限公司

天纳克减振受天纳克（中国）有限公司控制，该公司为纳斯达克（NASDAQ）

上市公司天纳克汽车经营有限公司（TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING

COMPANY INC）的全资子公司，与渤海活塞无关联关系。

（4）最近两年及一期的主要财务指标

天纳克减振最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

项目

/2016年1-3月 /2015年度 /2014年度

资产总额 66,516.74 64,041.27 59,799.64

负债总额 31,777.05 33,469.61 32,687.37

股东权益 34,739.69 30,571.65 27,112.27

营业收入 24,882.96 96,714.47 91,770.05

利润总额 4,983.97 21,280.19 17,737.53

净利润 4,168.03 18,155.10 15,117.27

经营活动产生的现金流量净额 4,429.80 19,781.45 17,994.93

资产负债率 47.77% 52.26% 54.66%

毛利率 27.48% 27.10% 26.45%

天纳克减振最近两年及一期的非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

2-2-188

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

固定资产处置损益 - 56.14 -66.04

其他营业外收入和支出 -2.94 -8.22 1.66

小计 -2.94 47.93 -64.39

所得税影响额 0.44 -7.19 9.66

扣税后合计 -2.50 40.74 -54.73

（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

①主要资产权属状况

经普华永道审计，截至2016年3月31日及2015年12月31日，天纳克减振的资

产构成情况如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日

项目

金额 比例 金额 比例

货币资金 27,478.31 41.31% 26,334.16 41.12%

应收票据 1,071.80 1.61% 1,345.03 2.10%

应收账款 21,630.12 32.52% 21,828.50 34.09%

其他应收款 111.41 0.17% 61.74 0.10%

预付账款 1,009.90 1.52% 369.92 0.58%

存货 4,631.66 6.96% 3,384.62 5.29%

其他流动资产 0.04 0.00% - -

流动资产合计 55,933.25 84.09% 53,323.95 83.26%

固定资产 7,885.25 11.85% 7,980.21 12.46%

在建工程 537.76 0.81% 551.80 0.86%

无形资产 996.15 1.50% 1,017.05 1.59%

递延所得税资产 1,164.34 1.75% 1,168.25 1.82%

非流动资产合计 10,583.49 15.91% 10,717.31 16.74%

资产合计 66,516.74 100% 64,041.27 100.00%

A、土地使用权

截至本报告签署日，天纳克减振拥有的国有土地使用权情况如下：

使用 使用权类型 他项

座落 面积（m2） 终止日期 土地使用权证号

权人 和用途 权利

天纳克 通州区工业 京通国用（2010

30,778.87 2054.12.29 出让，工业 无

减振 开发区内 出）第025号

截至本报告书签署之日，天纳克减振不存在土地使用权质押的情形。

B、房屋使用权

截至本报告签署日，天纳克减振拥有一处房屋但尚未取得产权证。天纳克减

振未办理房屋所有权证的面积占标的资产使用房产面积的20.01%。该处房屋已

2-2-189

履行下述审批手续：

2003年8月11日，天纳克减振取得编号为“2003通规建字0239号”《建设工程

规划许可证》，核准的建设规模为13,941平方米，建设位置为通州工业开发区梧

桐路。

2004年4月15日，天纳克减振取得编号为“00（建）20040754”《建筑工程施

工许可证》，核准的建设规模为13,941平方米，建设位置为通州工业开发区梧桐

路。

2005年10月28日，天纳克减振完成上述建设项目的竣工验收备案。根据天纳

克提供的资料，天纳克减振已就其建设的房产取得土地证书、履行了相关规划

及施工审批程序并完成了竣工验收备案，天纳克减振不会因未办理房产证而受

到行政处罚。

根据天纳克减振出具的说明，天纳克减振正在办理房屋所有权证，预计2016

年12月31日前能办理完毕，办理费用将由天纳克减振承担，取得房屋所有权证

不存在法律障碍。

C、专利

截至本报告签署日，天纳克减振合计拥有14项实用新型专利，具体情况如下：

序 他项

权利人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期

号 权利

天纳克减

1 实用新型 减震器储液筒的检具 2015201819176 2015.03.27 无

振

天纳克减

2 实用新型 减震器检验定位装置 2015201825054 2015.03.27 无

振

天纳克减

3 实用新型 用于减震器的检测台 2015201825919 2015.03.27 无

振

天纳克减

4 实用新型 减震器焊接定位夹具 2015201825923 2015.03.27 无

振

天纳克减 汽车减震器的综合检

5 实用新型 2015201825938 2015.03.27 无

振 具

天纳克减 用于减振器的复原缓

6 实用新型 201520006253X 2015.01.06 无

振 冲结构

天纳克减 精确调节阻尼值的汽

7 实用新型 201520006782X 2015.01.06 无

振 车减振器

用于减振器的密封结

天纳克减

8 实用新型 构以及包括该密封结 201420386192X 2014.07.14 无

振

构的减振器

9 天纳克减 实用新型 具有可挠性变形滑动 2012204841712 2012.09.20 无

2-2-190

序 他项

权利人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期

号 权利

振 密封环的减振器

天纳克减 一种可倾斜安装的减

10 实用新型 2012204323323 2012.08.28 无

振 振器

天纳克减 一种具有全开阀片的

11 实用新型 2012204292715 2012.08.27 无

振 复原阀

天纳克减

12 实用新型 可拆卸的减震器底阀 2012204255044 2012.08.24 无

振

天纳克减 一种汽车减振器的贮

13 实用新型 2012204255114 2012.08.24 无

振 油分流顶盖

天纳克减 一种液压复原缓冲减

14 实用新型 2012204255152 2012.08.24 无

振 振器

D、商标

截至本报告签署日，天纳克减振无注册商标。

E、计算机软件著作权

截至本报告签署日，天纳克减振拥有以下16项计算机软件著作权，具体情况

下：

著作 取得

序号 软件名称 首次发表日 登记号 权利范围

权人 方式

减振器内部阻尼气

天纳克 原始

1 压温度分析系统 未发表 2015SR022760 全部权利

减振 取得

V1.0

减振器悬架弹簧矢

天纳克 原始

2 量线计算测试软件 未发表 2015SR022723 全部权利

减振 取得

V1.0

减振器阻尼力值调 天纳克 原始

3 未发表 2015SR022642 全部权利

控系统V1.0 减振 取得

减振器自动组装生 天纳克 原始

4 未发表 2015SR022375 全部权利

产线控制系统V1.0 减振 取得

减振器开发结构设 天纳克 原始

5 未发表 2015SR021434 全部权利

计软件V1.0 减振 取得

减震器调教车MTS 天纳克 原始

6 2011.04.20 2011SR063304 全部权利

智能管理系统V1.0 减振 取得

Audi前后减震器柔

天纳克 原始

7 性生产智能管理系 2011.03.30 2011SR063302 全部权利

减振 取得

统V1.0

电控减震器CES嵌 天纳克 原始

8 2011.04.12 2011SR063081 全部权利

入式管理系统V1.0 减振 取得

减震器耐久实验智 天纳克 原始

9 2011.03.03 2011SR063079 全部权利

能测试系统V1.0 减振 取得

2-2-191

著作 取得

序号 软件名称 首次发表日 登记号 权利范围

权人 方式

E2前阀片工装识别 天纳克 原始

10 2009.04.20 2010SR032715 全部权利

防错程序软件 减振 取得

Audi前充气压力及 天纳克 原始

11 2009.04.08 2010SR032610 全部权利

检测控制程序软件 减振 取得

Audi前减振器阻力 天纳克 原始

12 2009.03.20 2010SR032609 全部权利

值测试程序软件 减振 取得

E2前滚压成形、时

天纳克 原始

13 间、压力控制程序 2009.05.02 2010SR032599 全部权利

减振 取得

软件

Audi前注油位量和 天纳克 原始

14 2009.03.31 2010SR032593 全部权利

油量控制程序软件 减振 取得

工程物料管理发布 天纳克 原始

15 未发表 2010SR032362 全部权利

系统 减振 取得

标准成本差异分析 天纳克 原始

16 未发表 2010SR032169 全部权利

系统 减振 取得

②主要负债及或有负债情况

经普华永道审计，截至2016年3月31日，天纳克减振的负债总额为31,777.05

万元，主要由应付账款和其他应付款构成，应付账款主要为应付材料采购款。

天纳克减振不存在或有负债。截至2016年3月31日及2015年12月31日，天纳克减

振的负债结构如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日

项目

金额 比例 金额 比例

短期借款 50.00 0.16% 50.00 0.15%

应付账款 22,778.25 71.68% 24,330.38 72.69%

应付职工薪酬 2,121.54 6.68% 2,697.39 8.06%

应交税金 590.47 1.86% 382.79 1.14%

其他应付款 6,074.05 19.11% 5,838.67 17.44%

预收账款 1.76 0.01% - -

流动负债合计 31,616.07 99.49% 33,299.22 99.49%

长期应付职工薪酬 160.98 0.51% 170.39 0.51%

非流动负债合计 160.98 0.51% 170.39 0.51%

负债合计 31,777.05 100% 33,469.61 100.00%

③对外担保情况

截至2016年3月31日，天纳克减振不存在对外担保情况。

（6）主营业务

2-2-192

①主营业务

天纳克减振的主营业务为生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专

用减振器等产品。

②主要产品的工艺流程

③业务模式

A、研发模式

天纳克减振的控制人天纳克（中国）有限公司在全球拥有多个研发中心。天

纳克减振在中国拥有一个具有研发资质的实验室，目前具备一定独立研发能力。

研发模式一般分为两种，一种为整车开发阶段随底盘项目组进行研发，周期为一

到两年；另一种为单独立项的核心技术研发，包括但不限于致力于汽车轻量化、

成本控制、阀系、电子控制等方面的研究。

目前核心技术包括阀系（设计及与整车的调校匹配）、减振器结构设计、耐

久性能、耐高温性能以及生产工艺等方面。

天纳克减振主要以内部自主研发为主，在新项目与新技术的研究与开发过程

中，充分利用企业内部资源，开发内部潜力，委派相关工程师去欧洲学习，培训，

把先进的技术引入国内，与欧洲总部METC EEEC研发中心共同协作，完成新技

术的研发。

另外，天纳克减振在一些低成本研发和应用项目中，采用合作研发，结合国

内本行业的状态，与战略供应商合作，优化设计方案，提供最优设计。

目前天纳克减振暂无委托外包研发项目，对于自主研发和合作研发两种方式

产生的知识产权均归天纳克减振所有。

B、采购模式

天纳克减振采用批量采购的方式，通过对供应商进行打分初步筛选出候选名

2-2-193

单，在此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应商。与销售类似，采购合

同一般时间也较长，约为5年。目前主要为国内供应商，原材料国产化率超过80%。

C、生产模式

天纳克减振严格按照OEM客户订单进行生产的模式。

D、销售模式

天纳克减振采用B2B方式进行销售，针对客户及车型签订长期合同。主要通

过整车厂的公开招投标取得销售订单。

E、盈利模式

天纳克减振主要通过向汽车整车生产商销售机动车减振器、独立悬挂、减振

器芯总成和专用减振器等产品来实现盈利。

④主要产品产能、产量以及销量情况

报告期内，天纳克减振主要产品的产能、产量及销量情况如下：

单位：万套

项目 产能 产量 销量

2014年度 1000.00 810.00 811.00

2015年度 1000.00 830.00 822.00

2016年1-3月 1000.00 206.00 206.00

⑤原材料采购及主要供应商情况

A、原材料采购情况

主要原材料包括：金属、活塞杆、液压油、氮气等。

B、报告期内天纳克减振主要供应商情况

2014年前五大供应商及采购金额如下：

单位：万元

序号 供应商名称 2014年采购额 占总采购额比例

1 锦州万友机械部件有限公司 6,075.09 11.40%

2 张家港市保税区亚鑫精密制管有限公司 3,468.15 6.50%

3 FUCHS SCHMIERSTOFFE GMBH 3,364.30 6.30%

4 天津北特汽车零部件有限公司 3,023.27 5.70%

5 天津富力丰汽车部件有限公司 2,876.44 5.40%

合计 18,807.26 35.30%

2015年前五大供应商及采购金额如下：

单位：万元

序号 供应商名称 2015年采购额 占总采购额比例

1 锦州万友机械部件有限公司 6,796.00 11.60%

2-2-194

序号 供应商名称 2015年采购额 占总采购额比例

2 张家港市保税区亚鑫精密制管有限公司 4,290.98 7.40%

3 天津富力丰汽车部件有限公司 4,183.37 7.20%

4 Fuchs Europe Schmierstoffe GMBR 4,168.65 7.10%

5 天津北特汽车零部件有限公司 3,339.60 5.70%

合计 22,778.60 39.00%

2016年1-3月前五大供应商及采购金额如下：

单位：万元

序号 供应商名称 2015年采购额 占总采购额比例

1 锦州万友机械部件有限公司 1,693.13 11.33%

2 张家港市保税区亚鑫精密制管有限公司 1,091.62 7.31%

3 天津富力丰汽车部件有限公司 908.11 6.08%

4 FUCHS SCHMIERSTOFFE GMBH 887.47 5.94%

5 天津北特汽车零部件有限公司 874.51 5.85%

合计 5,454.84 36.51%

⑥天纳克减振销售及主要客户情况

目前主要客户为通用、上海大众、一汽大众、奥迪、福特、奇瑞、捷豹路虎、

北京现代、戴姆勒、江铃、东风标致雪铁龙、北汽、上汽、马自达、铃木等。

2014年主要客户构成如下：

单位：万元

序号 客户名称 金额 占销售额比例

1 长安福特汽车有限公司 31,567.35 34.40%

2 上海通用汽车有限公司 21,534.00 23.47%

3 一汽大众汽车有限公司 17,756.00 19.35%

4 上海大众汽车有限公司 13,668.12 14.89%

5 江铃汽车股份有限公司 2,488.84 2.71%

合计 87,014.31 94.82%

2015年主要客户构成如下：

单位：万元

序号 客户名称 金额 占销售额比例

1 长安福特汽车有限公司 30,854.31 31.90%

2 上海通用汽车有限公司 21,222.68 21.94%

3 一汽大众汽车有限公司 16,022.28 16.57%

4 上海大众汽车有限公司 14,333.30 14.82%

5 北京现代汽车有限公司 4,970.32 5.14%

合计 87,402.89 90.37%

2016年1-3月主要客户构成如下：

2-2-195

单位：万元

序号 客户名称 金额 占销售额比例

1 长安福特汽车有限公司 8,493.20 34.13%

2 一汽大众汽车有限公司 4,765.41 19.15%

3 上汽大众汽车有限公司 4,080.29 16.40%

4 上汽通用汽车有限公司 3,818.95 15.35%

5 北京现代汽车有限公司 1,944.84 7.82%

合计 23,102.70 92.85%

⑦天纳克减振与整车厂合作情况

天纳克减振与主机厂通常围绕车型开展合作。主机厂会针对一个特定车型

进行其零部件招标，天纳克减振提供报价等信息参与竞标，中标后收到主机厂

出具的中标通知书。一个车型具有一定的生命周期，根据行业惯例，供应商入

围后将在车型生命周期内提供服务。天纳克减振现阶段提供服务的主要车型订

单及生命周期如下所示：

车型Start of 车型End of

标的公

主要客户名称 车型 Production Production

司

（开始量产） （停止生产）

C307 2005-09 2016-06

B515 2013-01 2019-11

长安福特汽车 C520 2012-12 2019-07

有限公司 C490 2014-11 2020-10

C346 MCA 2015-07 2018-07

I06 2016-09 2021-09

A10 2014-10 2020-01

E15 2013-09 2017-05

上海通用汽车

E16 2013-04 2016-01

有限公司

E18 2013-02 2020-12

E17 2015-11 2021-10

天纳克

PQ46 2011-03 2018-12

减振

PQ25 2010-10 2020-12

上汽大众汽车 TIGUAN 2016-10 2024-12

有限公司 Superb 2015-08 2022-01

Touran 2015-10 2022-09

C Class 2016-10 2023-12

Q5 2010-03 2017-11

NCS 2012-01 2018-08

一汽大众汽车 Magotan B8L 2016-04 2020-04

有限公司 C7 2016-07 2019-12

Sagitar NF 2018-02 2029-02

HS7 2018-03 2023-03

2-2-196

车型Start of 车型End of

标的公

主要客户名称 车型 Production Production

司

（开始量产） （停止生产）

A-SUV CN 2018-05 2026-05

AUDI Q3 2018-12 2025-12

GC 2014-10 2020-07

北京现代汽车 ADC 2016-03 2022-03

有限公司 YC 2016-10 2022-10

QXC 2018-05 2024-05

全顺 2007-09 2016-07

江铃汽车股份 VE83 2016-02 2022-02

有限公司 V362 2016-07 2022-12

N520 2017-04 2022-04

自与主机厂合作以来，未出现过违约、终止的情况，在已中标车型生产生

命周期内，如无特殊原因，天纳克减振将持续为主机厂供货，关系稳定，供货

周期长。订单结束后，天纳克减振将依靠自身技术优势以及北汽集团资源获取

新的订单，整体来看违约、终止或到期不能续约的风险较小。

⑧报告期天纳克减振董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主

要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占

的权益

根据《上市规则》，对于天纳克减振，公司董事、监事、高级管理人员和

核心技术人员，根据《上市规则》认定的其他主要关联方或持有拟购买资产5%

以上股份的股东不存在在前五名供应商及客户中占有权益的情况。

另根据《企业会计准则》，北汽集团对天纳克减振存在间接的重大影响，

为其主要关联方。北汽集团在天纳克减振前五大客户中涉及的北京现代汽车有

限公司拥有权益。北汽集团通过北京汽车股份有限公司持有北京现代汽车有限

公司50%股权。

（7）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规

及政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，天纳克减振所处

行业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分

类（GB/T4754-2011）》，天纳克减振所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制

造”，所属行业代码为C3660。

详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“ （七）主要产品（或服

2-2-197

务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关部分内容。

（8）2013-2015年度利润分配情况

根据天纳克减振的《合资合同》，以及天纳克减振的《公司章程》，天纳克减

振的分红政策如下：

天纳克减振应从税后利润中提取公司储备基金、生产发展基金以及职工奖励

及福利基金后，经董事会一致同意的作为投资和偿还贷款的金额提留后，董事会

每年应将全部税后利润以红利方式按双方在天纳克减振注册资本中的投资比例

在双方之间进行分配。上一年度亏损未弥补前不得分配利润，提留的上个年度的

利润可以并入本年度可分利润之中一起分配，或在将弥补当年赤字后加以分配。

天纳克减振每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各

方应分的利润。

考虑到天纳克减振分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利

润分配进行约定。因此，本次交易后不排除因天纳克减振业务发展需要、分红决

议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。

2013-2015年，天纳克减振每年均按照分红政策进行了分红。

2013-2015年天纳克减振的分红情况如下：

单位：万元

项目 2015年 2014年 2013年 合计

上年净利润 15,117.27 10,576.37 7,219.20 32,912.84

用于向海纳川分配的现金 5,143.50 3,709.04 2,625.00 11,477.54

当年分红比例 97.21% 100.20% 103.89% 99.64%

（9）其他情况

①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本报告签署日，天纳克减振不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关

联方提供担保情况。

②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

最近三年，天纳克减振未进行与市场化交易、增资或改制相关的评估或估值。

③质量和安全生产情况

A、质量控制情况

天纳克减振在产品研发、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制

制度。针对各个环节，制定了相关的管理制度，并建立了完整的控制程序，包括

2-2-198

生产过程控制程序、采购控制程序、供方控制程序、设备控制程序、工装控制程

序、监视和测量控制程序等，对产品质量实施有效的监控。

最近三年，天纳克减振不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法

规和规范性文件而受到处罚的情形。

B、安全生产情况

最近三年，天纳克减振不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法

规和规范性文件而受到处罚的情形。

④环保

最近三年，天纳克减振不存在因违反有关环境保护监督管理方面的法律、法

规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

⑤主要经营资质情况

天纳克减振持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局

和北京市地方税务局于2014年12月12日共同核发的编号为GF201411000913的

《高新技术企业证书》，有效期为三年。

2013年6月28日，天纳克减振获得认证，其减振器的设计和制造符合ISO/TS

16949:2009标准，证书登记号码：01111060179，有效期至2016年6月27日。

2015年1月21日，天纳克减振获得认证，其汽车减振器的设计和生产符合

ISO14001:2004+Cor.1:2009 及 BS OHSAS18001:2007 标 准 ， 证 书 登 记 号 码 ：

01104060179及01113060179，有效期至2018年1月20日。

⑥主要产品生产技术所处的阶段

公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。

⑦报告期内核心技术人员变动情况

报告期内，英瑞杰的核心技术人员队伍稳定。

5、天纳克排气

（1）基本情况

名称：天纳克（北京）排气系统有限公司

设立时间：2009年10月14日

法定代表人：许小江

注册资本：210万美元

2-2-199

统一社会信用代码：91110112692304637J

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市通州区工业开发区梧桐路（天纳克（北京）汽车减振器有

限公司内）

主要办公地点：北京市通州区工业开发区梧桐路

经营范围：生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品；销售自产产品。

（2）历史沿革

①2009年10月，天纳克排气设立

天纳克排气系成立于2009年10月14日的有限责任公司，其设立时已履行如下

审批程序：

2009年9月27日，北京市通州区商务委员会下发《关于天纳克（北京）排气

系统有限公司合同章程及董事会成员组成的批复》（通商资字[2009]71号），同意

中外合资企业“天纳克（北京）排气系统有限公司”成立。

2009年10月14日，天纳克排气取得批准号为“商外资京资字[2009]0004号”《中

华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》。 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为

1100692304637。

2009年10月14日，北京市工商局向天纳克排气核发了《企业法人营业执照》

（注册号：110000450114548）。

天纳克排气设立时的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

1 天纳克汽车经营有限公司 107.10 - 货币 51.00%

2 海纳川 102.90 - 货币 49.00%

合计 210.00 - - 100.00%

②2010年1月，天纳克排气第一次变更实收资本

2009年12月22日，匡正会计师事务所出具“匡正验字（2009）1026号”《验资

报告》，验证截至2009年11月20日，天纳克排气已收到股东首期缴纳的出资合计

80万美元，均为货币出资。

2010年1月7日，北京市工商局向天纳克排气换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，天纳克排气的股权结构如下：

2-2-200

单位：万美元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 天纳克汽车经营有限公司 107.10 40.80 51.00%

2 海纳川 102.90 39.20 49.00%

合计 210.00 80.00 100.00%

③2012年2月，天纳克排气第二次变更实收资本

2011年9月22日，匡正会计师事务所出具“匡正验字（2011）1015号”《验资

报告》，验证截至2011年11月9日，天纳克排气已收到股东缴纳的第二期出资合计

8130万美元，均为货币出资。

2012年2月2日，北京市工商局向天纳克排气换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，天纳克排气的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 天纳克汽车经营有限公司 107.10 107.10 51.00%

2 海纳川 102.90 102.90 49.00%

合计 210.00 210.00 100.00%

④2016年5月，天纳克排气的股权无偿划转并变更外方股东

2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其

所持有天纳克减振35%股权无偿划转至滨州发动机。

2016年1月19日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具了

同意函，同意海纳川将其持有的天纳克排气股权转让给滨州发动机，放弃对该股

权的优先购买权。

2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川

将持有的天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。

2016年1月25日，天纳克排气召开董事会，同意海纳川将其持有的天纳克排

气的49%股权转让给滨州发动机，同意天纳克汽车经营有限公司将其持有的天纳

克排气51%股权转让给其全资子公司天纳克（中国）有限公司，并相应修改合资

合同和章程。

2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了海

纳川将其持有的天纳克排气49%股权无偿划转给滨州发动机。

2016年5月9日，天纳克排气获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商资

2-2-201

[2016]33号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）排气系统有限公司股权转让

的批复》；

2016年6月12日，天纳克减排气完成了上述事项的工商变更登记。

（3）股权控制关系

截至本报告签署日，天纳克（中国）有限公司直接持有天纳克排气107.1万

美元股权，占公司总股权的51%，为其控股股东。根据北京市通州区商务委员会

批复，天纳克排气的股权控制关系如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府

100% 100%

北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司

100% 100%

北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司

60% 40%

北京海纳川汽车部件股份有限公司

100%

天纳克（中国）有限公司 海纳川（滨州）发动机部件有限公司

51% 49%

天纳克（北京）排气系统有限公司

天纳克排气受天纳克（中国）有限公司控制，该公司为纳斯达克（NASDAQ）

上市公司天纳克汽车经营有限公司（TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING

COMPANY INC）的全资子公司，与渤海活塞无关联关系。

（4）最近两年及一期的主要财务指标

天纳克排气最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

项目

/2016年1-3月 /2015年度 /2014年度

资产总额 10,809.14 14,423.22 12,733.85

负债总额 5,817.79 10,145.16 9,181.76

股东权益 4,991.35 4,278.06 3,552.08

营业收入 5,191.99 25,648.06 26,698.42

利润总额 788.91 3,635.82 2,744.00

2-2-202

2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

项目

/2016年1-3月 /2015年度 /2014年度

净利润 713.29 2,724.41 2,048.36

经营活动产生的现金流量净额 -606.49 1,365.74 4,272.76

资产负债率 53.82% 70.34% 72.11%

毛利率 19.98% 17.90% 14.32%

天纳克排气最近两年及一期的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业外支出 - -7.07 -

所得税影响额 - 1.77 -

扣税后合计 - -5.30 -

（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

①主要资产权属状况

经普华永道审计，截至2016年3月31日及2015年12月31日，天纳克排气的资

产构成如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日

项目

金额 比例 金额 比例

货币资金 3,269.73 30.25% 3,967.46 27.51%

应收票据 1,038.00 9.60% 861.70 5.97%

应收账款 4,556.57 42.15% 7,572.20 52.50%

其他应收款 1.50 0.01% - -

存货 57.81 0.53% 67.40 0.47%

流动资产合计 8,923.61 82.56% 12,468.77 86.45%

固定资产 981.86 9.08% 1,006.44 6.98%

在建工程 706.48 6.54% 704.13 4.88%

无形资产 33.42 0.31% 34.41 0.24%

递延所得税资产 163.77 1.52% 209.47 1.45%

非流动资产合计 1,885.53 17.44% 1,954.45 13.55%

资产总计 10,809.14 100.00% 14,423.22 100.00%

A、土地使用权

截至本报告签署日，天纳克排气无土地使用权。

B、房屋所有权

截至本报告签署日，天纳克排气无房屋所有权。

C、租赁房屋

根据天纳克排气与天纳克减振签署的《厂房租赁协议》及《厂房租赁协议

2-2-203

之补充协议》，天纳克排气从2009年10月1日起开始租赁，租赁期限通常为1年，

最近一次补充协议约定租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日，租赁面积为

2740平方米，其中生产厂房租赁面积2472平方米，库房租赁面积268平方米，厂

房和仓库的租金为0.7元/天/平方米。合同届满前，双方可以协商续租，并且天纳

克排气在同等条件下享有优先承租权。根据天纳克减振出具的说明，确认天纳

克排气已按照约定的金额如期缴付租金，天纳克排气不存在违约的情形。天纳

克减振和天纳克排气均为天纳克（中国）有限公司控制的公司，如天纳克排气

不存在违约行为，由于天纳克减振和天纳克排气均为天纳克（中国）有限公司

和滨州发动机合资设立的公司，并且控股股东均为天纳克（中国）有限公司，

天纳克减振无故收回租赁厂房影响天纳克排气的生产经营的可能性较小。因此，

租赁厂房事宜不会对天纳克排气的生产经营造成不利影响。

D、专利

截至本报告签署日，天纳克排气无专利。

E、商标

截至本报告签署日，天纳克排气无注册商标。

②主要负债及债务转移情况

经普华永道审计，天纳克排气的负债主要为应付账款（应付材料采购款）。

截至2016年3月31日及2015年12月31日，天纳克排气的负债结构如下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日

项目

比例 比例 比例 比例

应付账款 4,968.09 85.39% 8,507.62 83.86%

应付职工薪酬 121.19 2.08% 176.52 1.74%

应交税金 -90.78 -1.56% 283.80 2.80%

其他应付款 819.30 14.08% 1,177.22 11.60%

流动负债合计 5,817.79 100.00% 10,145.16 100.00%

非流动负债合计 - - - -

负债合计 5,817.79 100.00% 10,145.16 100.00%

③对外担保情况

截至2016年3月31日，天纳克排气不存在提供对外担保的情况。

（6）主营业务

①主营业务

2-2-204

天纳克排气的主营业务为生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品。

包括排气系统管件，汽车结构件等。

②主要产品的工艺流程

2-2-205

③业务模式

A、研发模式

天纳克排气的控股股东天纳克（中国）有限公司在中国拥有多个关于排气系

统的研发中心。天纳克排气通过与上述研发中心合作的方式开展研发工作。研发

模式一般分为两种，一种为随整车一同进行研发，周期为一到两年；另一种为单

独立项的核心技术研发。

B、采购模式

天纳克排气的零部件均为外购，采用批量采购的方式，通过对供应商进行打

分初步筛选出候选名单，在此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应商。

与销售类似，采购合同一般时间也较长，约为5年。

C、生产模式

天纳克排气严格按照OEM客户订单进行生产的模式。

D、销售模式

天纳克排气采用B2B方式进行销售，针对客户及车型签订长期合同。主要通

过公开招投标取得销售订单。

E、盈利模式

天纳克排气主要通过向汽车整车生产商销售汽车排气系统等来实现盈利。

④主要产品产能、产量以及销量情况

报告期内，天纳克排气主要产品的产能、产量及销量情况如下：

单位：万套

项目 产能 产量 销量

2014年度

RBC 20.00 23.19 23.20

LFC - - -

C51E - - -

C50E 12.40 5.08 5.00

C60F 4.63 0.08 0.08

C61X - - -

2015年度

RBC 20.00 21.05 21.10

LFC 8.00 0.14 0.13

C51E 6.80 0.37 0.34

C50E 5.60 5.29 5.26

2-2-206

项目 产能 产量 销量

C60F 0.50 0.10 0.10

C61X 9.25 3.05 3.05

2016年1-3月

RBC 20.00 4.02 4.00

LFC 8.00 0.03 0.03

C51E 6.80 1.62 1.62

C50E 5.60 0.06 0.06

C60F 0.50 0.00 0.00

C61X 9.25 0.08 0.07

⑤原材料采购及主要供应商情况

天纳克排气采购的主要原料是不锈钢等。

天纳克排气2014年主要供应商情况如下：

单位：万元

供应商名称 金额 占比

天纳克（大连）排气系统有限公司 6,452.28 49.24%

烟台世杰汽车配件有限公司 2,263.58 17.27%

大连近江不锈钢管有限公司 913.44 6.97%

铁岭顺达汽车配件有限公司 358.52 2.74%

大连同泰汽车部件有限公司 291.97 2.23%

合计 10,279.79 78.44%

天纳克排气2015年主要供应商情况如下：

单位：万元

供应商名称 金额 占比

天纳克（大连）排气系统有限公司 5,625.36 44.00%

烟台世杰汽车配件有限公司 1,950.29 14.00%

大连近江不锈钢管有限公司 1,201.21 8.00%

天津华瑞达汽车消声器有限公司 1,051.93 7.00%

佛山市力派机车材料有限公司 931.61 6.00%

合计 10,760.40 79.00%

天纳克排气2016年1-3月主要供应商情况如下：

供应商名称 金额 占比

天纳克（大连）排气系统有限公司 1,025.93 38.92%

天津华瑞达汽车消声器有限公司 436.57 16.56%

大连近江不锈钢管有限公司 266.39 10.11%

烟台世杰汽车配件有限公司 219.96 8.34%

河北伊斯泰克五金制品有限公司 164.24 6.23%

合计 2,113.10 80.16%

2-2-207

⑥天纳克排气销售及主要客户情况

天纳克排气2014年主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称 金额 占比

北京现代汽车有限公司 18,042.97 67.58%

北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 5,329.83 19.96%

北京汽车股份有限公司以及下属子公司 2,829.11 10.60%

天纳克陵川（重庆）排气系统有限公司 67.78 0.25%

北京亚太汽车底盘系统有限公司 42.47 0.16%

合计 26,312.16 98.55%

天纳克排气2015年主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称 金额 占比

北京现代汽车有限公司 15,128.88 58.99%

北京汽车股份有限公司以及下属子公司 4,535.66 17.68%

北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 4,438.13 17.30%

北京亚太汽车底盘系统有限公司 1,329.70 5.18%

天纳克陵川（重庆）排气系统有限公司 46.84 0.18%

合计 25,479.21 99.34%

天纳克排气2016年1-3月主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称 金额 占比

北京现代汽车有限公司 2,961.45 57.04%

北京汽车股份有限公司以及下属子公司 1,247.97 24.04%

北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 733.17 14.12%

北京海纳川汽车底盘系统有限公司 213.17 4.11%

北京亚太汽车底盘系统有限公司 18.47 0.36%

合计 5,174.24 99.66%

天纳克排气目前主要客户为北京现代、北汽集团的自主品牌，同时为长安汽

车做一些代加工业务。

天纳克排气立足现有市场和现有客户，取得和扩大北京现代第四工厂（沧

州）、第五工厂（重庆）的业务以及北汽集团自主品牌在株洲和景德镇的业务，

未来的业务增长点主要来自北京奔驰的业务（目前已在沟通合作）。

⑦天纳克排气与整车厂合作情况

天纳克排气与主机厂通常围绕车型开展合作。主机厂会针对一个特定车型

进行其零部件招标，天纳克排气提供报价等信息参与竞标，中标后收到主机厂

2-2-208

出具的中标通知书。一个车型具有一定的生命周期，根据行业惯例，供应商入

围后将在车型生命周期内提供服务。天纳克排气现阶段提供服务的主要车型订

单及生命周期如下所示：

车型Start of 车型End of

标的公

主要客户名称 车型 Production Production

司

（开始量产） （停止生产）

RBC 2010-12 2017-12

北京现代汽车

YC 2016-10 2022-10

有限公司

NU 2017-12 2023-12

北京汽车股份

有限公司以及 C53F 2018-03 2023-03

下属子公司

北京现代摩比 RBC 2010-12 2017-12

斯汽车零部件 YC 2016-10 2022-10

天纳克 有限公司 NU 2017-12 2023-12

排气 北京海纳川汽

车底盘系统有 C51 2015-12 2020-12

限公司

北京亚太汽车 C60F（D60） 2014-08 2019-08

底盘系统有限 C61X（X65） 2015-01 2020-01

公司 C51E（X55) 2015-11 2020-11

天纳克陵川

（重庆）排气 CD101（睿骋） 2012-09 2017-09

系统有限公司

自与主机厂合作以来，未出现过违约、终止的情况，在已中标车型生产生

命周期内，如无特殊原因，天纳克排气将持续为主机厂供货，关系稳定，供货

周期长。订单结束后，天纳克排气将依靠自身技术优势以及北汽集团资源获取

新的订单，整体来看违约、终止或到期不能续约的风险较小。

⑧报告期天纳克排气董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主

要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占

的权益

根据《上市规则》，对于天纳克排气，除前五大客户中天纳克陵川（重庆）

排气系统有限公司及前五大供应商中天纳克（大连）排气系统有限公司与天纳

克 排 气 同 受 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 （ TENNECO AUTOMOTIVE

OPERATING COMPANY INC）控制外，公司董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员，根据《上市规则》认定的其他主要关联方或持有拟购买资产5%以

2-2-209

上股份的股东不存在在前五名供应商及客户中占有权益的情况。截至本报告签

署日，天纳克汽车经营有限公司（TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING

COMPANY INC）通过天纳克（中国）有限公司持有天纳克陵川（重庆）排气

系 统 有 限 公 司 60% 的 股 权 ， 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 （ TENNECO

AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC）直接持有天纳克（大连）排气

系统有限公司80%的股权，通过天纳克（中国）有限公司间接持有天纳克（大

连）排气系统有限公司20%的股权。

另根据《企业会计准则》，北汽集团对天纳克排气存在间接的重大影响，

为其主要关联方。北汽集团在天纳克排气前五大客户中涉及的北京现代汽车有

限公司、北京奔驰汽车有限公司、北京汽车股份有限公司、北京亚太汽车底盘

系统有限公司、北京现代摩比斯汽车配件有限公司拥有权益。北汽集团持有北

京汽车股份有限公司44.98%的股权，通过北京汽车股份有限公司持有北京现代

汽车有限公司50%股权、持有北京奔驰汽车有限公司51%股权，通过海纳川持

有北京亚太汽车底盘系统有限公司51%股权，通过北京北汽鹏龙汽车服务贸易

股份有限公司持有北京现代摩比斯汽车配件有限公司50%股权。

（7）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规

及政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，天纳克排气所处

行业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分

类（GB/T4754-2011）》，天纳克排气所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制

造”，所属行业代码为C3660。

详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“（七）主要产品（或服务）

所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关部分内容。

（8）2013-2015年度利润分配情况

根据天纳克排气的《合资合同》和《公司章程》，天纳克排气的分红政策如

下：

天纳克排气在提取了基金和保留了被董事会批准的投资资金或偿还贷款的

金额后，董事会应（各方应促使其）通过在股东中按照各方各自已持有的合资权

益的比例派发红利来分配每一财务年度的所有税后利润（“可分配利润”）。如果

2-2-210

根据天纳克排气的经营状况，可以在一个财务年度中进行临时的利润分配，董事

会在满足对财务事务的谨慎管理的条件下可以宣告和支付此临时利润。如果在以

前财务年度遭受亏损，则必须首先用当年的利润弥补亏损。如果亏损没有弥补则

不能进行利润分配。天纳克排气在之前任意财务年度所有利润可以和现财务年度

的可分配利润一并进行分配，或者，如果现财务年度亏损，在弥补现财务年度的

亏损后再进行分配。

考虑到天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利

润分配进行约定。因此，本次交易后不排除因天纳克排气业务发展需要、分红决

议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。

2013-2015年，天纳克排气每年均按照分红政策进行了分红。

2013-2015年天纳克排气的分红情况如下：

单位：万元

项目 2015年 2014年 2013年 合计

上年净利润 2,048.36 1,130.48 1,399.15 4,577.99

用于向海纳川分配的现金 979.23 556.05 686.00 2,221.28

当年分红比例 97.56% 100.38% 100.06% 99.02%

（9）其他情况

①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本报告签署日，天纳克排气不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关

联方提供担保情况。

②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

最近三年，天纳克排气未进行与市场化交易、增资或改制相关的评估或估值。

③质量和安全生产情况

天纳克排气在产品研发、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制

制度。针对各个环节，制定了相关的管理制度，并建立了完整的控制程序，包括

生产过程控制程序、采购控制程序、供方控制程序、设备控制程序、工装控制程

序、监视和测量控制程序等，对产品质量实施有效的监控。

最近三年，天纳克排气不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法

规和规范性文件而受到处罚的情形。

最近三年，天纳克排气不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法

规和规范性文件而受到处罚的情形。

2-2-211

④环保情况

最近三年天纳克排气均能遵守有关环保法律法规，最近三年无重大环保处罚

记录。

⑤主要经营资质

2014年9月22日，天纳克排气获得认证，其排气系统的设计和制造符合

ISO/TS16949:2009标准，证书登记号码01111116731，有效期至2017年9月21日。

⑥主要产品生产技术所处的阶段

天纳克排气主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。

⑦报告期内核心技术人员变动情况

报告期内，天纳克排气的核心技术人员队伍稳定。

（十一）本次交易后，滨州发动机投资企业如不能及时进行分红的应对措

施

最近三年四参公司的总体分红情况如下：

单位：万元

项目 翰昂 天纳克减振 天纳克排气 英瑞杰

2012-2014年净利润累计 92,783.73 32,912.84 4,577.99 17,267.81

2013-2015年现金分红累计 61,000.00 32,792.97 4,533.22 8,000.00

现金分红占净利润比重 65.74% 99.64% 99.02% 46.33%

截至本报告书签署日，翰昂、天纳克减振、天纳克排气已形成2015年可分

配利润的分红决议，其中：翰昂分红4,252万元，分红总额占2015年经本次重组

的审计师审定净利润的80.04%，目前分红款已经全部支付；天纳克减振分红

6,400万元，分红总额占2015年经本次重组的审计师审定净利润的100.72%，目前

分红款已经全部支付；天纳克排气分红1,275万元，分红总额占2015年经本次重

组的审计师审定净利润的95.51%，目前已经支付50%，预计剩余50%将于10月

底支付。

英瑞杰的分红政策中明确规定“如董事会未能就利润分配方案达成一致决

议，则在留存足够的资金后，所有可分配利润应分配给各方”，因此英瑞杰有强

制性的分红政策保障中方股东可以取得现金分红。

与英瑞杰相比，天纳克减振和天纳克排气虽然没有明确在董事会不能达成

一致意见的情况下，应将全部利润均进行分配的强制性规定，但是均规定了每

2-2-212

年应将提取了必要资金后的利润进行分配，并且从最近三年利润分配情况来看，

天纳克减振和天纳克排气的年平均分红比例均超过了99%，单个会计年度分红

比例亦不低于97%，分红比例十分高，体现了公司的利润分配文化。

翰昂与其他三家相比，虽然没有对分红的时间、数量等进行明确的约定，

但是从最近三年的分红情况来看，年平均分红的比例超过了净利润的65%，分

红比例也很高。同时，翰昂管理层已经同意在全面考虑经营计划需要情况下，

尽量考虑股东对于当年利润分配比例的要求，且历史上具体分配比例均是在双

方股东充分协商的基础上确定。

综上，四参公司中翰昂、天纳克减振、天纳克排气虽然没有强制性的分红

政策，但是从最近三年的四参公司分红情况来看，四参公司的分红比例均较高

且股东可以取得稳定的分红，预计本次交易完成后能够为上市公司带来较稳定

的投资回报。

应对不能及时分红风险的措施如下：

1、依托北汽集团影响力，深化与外方股东的合作关系，增加影响力

虽然渤海活塞目前暂无从四家参股公司外方股东处购买四家参股公司其他

股权的安排，但不排除有条件时通过增资或其他可能的形式进一步增加在四家

参股公司中享有权益或影响力的可能性。当上市公司持有的四家参股公司股权

比例或通过其他方式可施加的影响力增加，对于四参公司董事会是否通过分红

决议的决策权或影响力将加强，同时上市公司在四家参股公司中分红权益能得

到进一步保障。

上市公司已与翰昂外方股东翰昂系统株式会社进一步合资设立合资公司，

并在合资公司中持股比例达到51%，有助于深化上市公司与翰昂外方股东的合

作关系，以及在分红等合资合作事项上的话语权。

2、通过制度安排要求派出人员维护中方取得分红的权益

海纳川于2010年印发了“海纳川财投资【2010】43号”《北京海纳川汽车部

件股份有限公司投资收益收缴管理办法》（以下简称“《管理办法》”），要求所

属全资子企业、控股及参股企业利润分配的比例应不低于当年可分配利润的

80%，对于参股企业，海纳川派出董事、监事、经营团队要积极沟通落实上述

利润分配比例。无偿划转完成后，滨州发动机继续执行上述《管理办法》的相

2-2-213

关规定。

3、翰昂管理层的承诺

2016年9月15日，海纳川致函翰昂管理层，要求翰昂管理层在制定年度分红

方案时，“具备分红条件的情况下每年进行利润分配，且原则上分配比例不低于

当年可分配利润的80%。请翰昂管理层在全面考虑经营计划需要情况下，尽量

考虑股东对于当年利润分配比例的要求，海纳川同意具体分配比例在双方股东

充分协商的基础上由公司董事会决议确定。”翰昂管理层于2016年9月18日出具

回函，同意在充分考虑经营计划和长期发展的基础上，具备分红条件的，每年

进行利润分配；并同意在全面考虑经营计划需要情况下，尽量考虑股东对于当

年利润分配比例的要求。具体分配比例在双方股东充分协商的基础上由董事会

决议确定。

（十二）拟购买资产为股权时的说明

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易拟购买资产是滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权，其中泰

安启程51%股权由滨州发动机控制。因此，本次交易拟购买的资产为控股权。

2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方持有的滨州发动

机100%股权和泰安启程49%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署之日，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情

况。

（十三）会计政策

1、收入的确认原则和计量方法

（1）滨州发动机

收入的金额按照滨州发动机在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收

或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额

列示。

2-2-214

与交易相关的经济利益能够流入滨州发动机，相关的收入能够可靠计量且满

足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

销售商品

拟收购子公司生产汽车零部件产品并销售予各地汽车及零部件制造商。拟收

购子公司将汽车零部件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由汽车及零部

件制造商确认接收后确认收入。汽车及零部件制造商在确认接收后具有自行销售

汽车零部件产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

（2）英瑞杰

收入的金额按照英瑞杰在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应

收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列

示。

与交易相关的经济利益能够流入英瑞杰，相关的收入能够可靠计量且满足下

列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

销售商品

英瑞杰生产汽车零部件产品并销售予各地汽车及零部件制造商。英瑞杰将汽

车零部件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由汽车及零部件制造商确认

接收后，确认收入。

提供劳务

英瑞杰对外提供劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，

按照完工百分比确认收入。

（3）翰昂

收入的金额按照翰昂在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收

合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入翰昂，相关的收入能够可靠计量且满足下列

各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

销售商品

翰昂生产汽车零部件产品并销售予各地汽车及零部件制造商。翰昂将汽车零

部件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由汽车及零部件制造商确认接收

后，确认收入。汽车及零部件制造商在确认接收后具有自行销售汽车零部件产品

2-2-215

的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

（4）天纳克减振

收入的金额按照在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同

或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入天纳克减振，相关的收入能够可靠计量且满

足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

销售商品

天纳克减振将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收

后，确认收入。客户在确认接收后承担该产品可能发生毁损的风险。

（5）天纳克排气

收入的金额按照在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同

或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入天纳克排气，相关的收入能够可靠计量且满

足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

销售商品

天纳克排气将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收

后，确认收入。客户在确认接收后承担该产品可能发生毁损的风险。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的资产会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

编制基础详见“第十章 财务会计信息”之“一、标的资产最近两年及一期的简

要财务报表”之“（一）滨州发动机最近两年及一期备考合并财务报表”之“1、编

制基础、编制方法和基本假设”。

报告期内，上述标的资产不存在合并范围变化情况。

4、报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响

报告期内，标的资产不存在资产转移、剥离和调整情况。

5、重大会计政策或会计估计差异情况

（1）标的公司与上市公司主要会计估计存在如下差异

①采用账龄分析法计提坏账准备的比例差异

2-2-216

公司采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1年以内（含1年） 5% 5%

1－2年 30% 30%

2－3年 50% 50%

3年以上 100% 100%

滨州发动机、泰安启程采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：

账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1年以内（含1年） 0% 0%

1－2年 5% 5%

2－3年 15% 15%

3－4年 25% 25%

4－5年 50% 50%

5年以上 100% 100%

②采用其他方法计提坏账准备的差异

公司采用其他方法计提坏账准备的组合如下：

组合名称 方法说明

合并报表范围内公司 不计提坏账准备

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计

采用个别认定的组合

提坏账准备。

滨州发动机、泰安启程采用其他方法计提坏账准备的组合如下：

组合名称 方法说明

应收关联方 不计提坏账

股东借款、员工备用金、押金及其他 不计提坏账

③固定资产的折旧方法

公司各类固定资产的使用寿命、估计净残值和年折旧率如下：

类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 25-45 5% 3.80-2.10%

通用设备 4-15 5% 23.75-6.33%

专用设备 8-10 5% 11.88-9.50%

运输设备 6 5% 15.83%

滨州发动机、泰安启程各类固定资产的使用寿命、估计净残值和年折旧率如

下：

类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 20 5% 4.75%

机器设备 10 5% 9.50%

2-2-217

类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率

生产工具、器具及家具 5 5% 19.00%

运输设备 4 5% 23.75%

电子设备及其他 3 5% 31.67%

（2）差异的原因

标的公司财务信息中，管理层根据企业自身的实际情况，确定了应收款项按

照组合风险计提坏账的比例及固定资产和无形资产折旧与摊销年限等会计估计。

具体确定这些会计估计时，管理层考虑了应收账款、固定资产、无形资产的相关

资产的特征，具体包括但不限于如下的因素：

主要会计估计 考虑的因素

标的公司的应收款项只有零星存在一年以上账龄的情

况，应收款项质量较好，综合考虑了以前年度与之具有

应收款项按照组合风险计提坏账 类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率；

的比例 企业与债务人的业务合作状况；

企业与债务人之间的关联关系；

企业与债务人之间的雇佣关系

固定资产折旧年限 预计可使用年限

除上述会计估计存在差异外，标的资产与上市公司的其他会计政策及会计估

计不存在差异。

（3）对合并报表2015年净利润的影响金额

①坏账计提比例差异对合并利润的影响

单位：万元

公司 对合并利润的影响

滨州发动机 -0.48

泰安启程 64.19

翰昂 -94.44

天纳克减振 37.65

天纳克排气 14.93

英瑞杰 13.91

合计 35.76

注：1、测算坏账时扣除各公司对关联方的债权；2、对滨州发动机下属四家公司英瑞

杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气按照持股比例计算影响额。

②固定资产折旧年限差异对合并利润的影响

单位：万元

公司 对合并利润的影响

滨州发动机

59.80

泰安启程

2-2-218

公司 对合并利润的影响

翰昂 47.24

天纳克减振 28.97

天纳克排气 1.36

英瑞杰 25.47

合计 162.85

6、行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，标的资产不存在特殊的会计处理政策。

二、泰安启程49%股权

（一）基本信息

名称：泰安启程车轮制造有限公司

设立时间：2012年2月7日

法定代表人：李宗奇

注册资本：21,000万元

统一社会信用代码：91370900590319627Q

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：泰安市泰山区东部新区

主要办公地点：泰安市泰山区东部新区

经营范围：低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售；模具研发、销

售；汽车零部件、摩托车零部件的销售；有色金属（不含贵重金属）的销售；进

出口业务（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）；代理进出口业务

（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）；机械产品的销售；提供自

产产品的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、2012年2月，泰安启程设立

泰安启程系成立于2012年2月7日的有限责任公司，其设立时已履行如下程

序：

2-2-219

2012年1月29日，泰安市工商局向泰安启程核发了编号为“（泰）登记私名预

核字[2012]第065号”《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“泰安启程

车轮制造有限公司”。

2012年2月2日，山东君楷会计师事务所出具了“鲁君楷验字[2012]第2080号”

《验资报告》，验证截至2012年2月1日，泰安启程已收到股东缴纳的出资合计500

万元，均为货币出资。

2012年2月7日，泰安市工商局向泰安启程核发了《企业法人营业执照》（注

册号：370900200030046）。

泰安启程设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例

1 丹阳迪悦光学电子有限公司 450 货币 90%

2 刘聪 30 货币 6%

3 陈银忠 20 货币 4%

合计 500 - 100%

2、2013年6月，第一次股权转让

2013年6月3日，泰安启程股东会作出决议，同意刘聪将其持有泰安启程6%

的股权以30万元价格转让给丹阳迪悦光学电子有限公司；同意陈银忠将其持有泰

安启程4%的股权以20万元价格转让给丹阳迪悦光学电子有限公司。

同日，刘聪、陈银忠分别与丹阳迪悦光学电子有限公司签订《股权转让协议

书》，及上述股权转让事宜达成约定。

2013年6月5日，泰安市工商局向泰安启程换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：370900200030046）。

本次股权转让后，泰安启程的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例

1 丹阳迪悦光学电子有限公司 500 货币 100%

合计 500 - 100%

3、2013年9月，第一次增资

2013年6月25日，泰安启程做出股东决定，吸纳海纳川、泰安昱驰投资有限

公司为新股东，并与丹阳迪悦光学电子有限公司共同组成新的股东会。同日新股

东会作出决议，同意注册资本由500万人民币增至21,000万元，其中股东海纳川

2-2-220

以货币、实物认缴10,710万元；股东丹阳迪悦光学电子有限公司以货币、实物、

土地使用权认缴6,577万元；泰安昱驰投资有限公司以货币、实物认缴3,213万元。

本次用于出资的实物和土地使用权履行了评估手续，由北京博产资产评估有

限公司分别出具了京博评报字[2013]第003号、京博评报字[2013]第004号《评估

报告》，并取得全体股东的确认。

2013年9月9日，泰安华泰有限责任会计师事务所出具“华泰会所验资字

（2013）第009号”《验资报告》，验证截至2013年9月9日，泰安启程收到股东缴

纳的增资首期出资合计16,000万元，其中：丹阳迪悦光学电子有限公司以货币出

资87.66003万元，以土地使用权出资755.94万元，以实物出资4,216.39997万元；

泰安昱驰投资有限公司以实物出资2,525万元；海纳川以货币出资8,415万元。

2013年9月12日，泰安市工商局向泰安启程换发了新的《企业法人营业执照》

（注册号：370900200030046）

本次增资完成后，泰安启程的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

丹阳迪悦光学电子有限 货币、实物、土

1 7,077 5,560 33.7%

公司 地使用权

2 泰安昱驰投资有限公司 3,213 2,525 实物 15.3%

3 海纳川 10,710 8,415 货币 51%

合计 21,000 16,500 - 100%

4、2015年7月，第二次股权转让

2015年7月5日，泰安启程召开股东会并通过决议，同意由诺德科技、海纳川

和泰安昱驰投资有限公司组成新的股东会。同日，丹阳迪悦光学电子有限公司与

诺德科技签订《股权转让协议》，将其持有的泰安启程33.7%的股权（对应认缴出

资人民币7,077万元）以61,262,161.54元的价格转让给诺德科技，其他股东放弃优

先购买权。本次股权转让的价格系根据2015年5月31日泰安启程经审计的净资产

确定。

根据江苏省丹阳市人民法院签发的“（2015）丹商初字第817号”《民事调解

书》、“（2015）丹执字第3122号”《民事裁定书》、“（2015）丹执字第3122号”《执

行裁定书》及“（2015）丹执字第3122号”《网拍成交确认书》，该买卖合同纠纷

案原告丹阳迪悦光学电子有限公司（以下简称“丹阳迪悦”）与被告泰安昱驰投资

2-2-221

有限公司（以下简称“泰安昱驰”）于2013年1月签订购销合同，约定泰安昱驰向

丹阳迪悦采购一批轮毂设备。丹阳迪悦交付设备后，泰安昱驰未按约付款。因此，

丹阳迪悦向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，要求泰安昱驰支付欠款。经该法院

主持调解，双方达成协议，约定泰安昱驰在约定期限内向丹阳迪悦一次性支付全

部欠款34,737,602.72元及丹阳迪悦已垫付之案件受理费、保全费共计112,744元。

由于调解协议签署后泰安昱驰未履行上述义务，江苏省丹阳市人民法院作出裁定

强制执行泰安昱驰财产，拍卖泰安昱驰持有的泰安启程15.3%的股权。该等股权

由诺德科技以2,700万元的最高价于2015年10月10日竞得。拍卖完成后，江苏省

丹阳市人民法院裁定泰安昱驰持有的泰安启程15.3%的股权归于诺德科技所有，

同时同意终结该次执行程序。

2015年12月21日，泰安市工商局向泰安启程换发了新的《企业法人营业执照》

（统一社会信用代码：91370900590319627Q）

本次股权变动完成后，泰安启程的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

货币、实物、土

1 诺德科技 10,290 8,085 49%

地使用权

2 海纳川 10,710 8,415 货币 51%

合计 21,000 16,500 - 100%

根据泰安启程的《公司章程》、泰安华泰有限责任会计师事务所于2013年9

月9日出具的“华泰会所验资字（2013）第009号”《验资报告》及诺德科技出具的

说明，泰安启程注册资本为21,000万元。海纳川认缴出资10,710万元，已实际缴

纳出资8,415万元，尚有2,295万元注册资本未缴纳；诺德科技认缴出资10,290万

元，已实缴出资8,085万元，尚有2,205万元注册资本未缴纳。根据泰安启程的《公

司章程》，上述未缴纳注册资本的出资期限为2030年12月31日。

根据渤海活塞和诺德科技分别出具的说明及双方签署的《发行股份及支付现

金购买资产协议》的约定，本次交易中泰安启程股权的估值已考虑其注册资本未

缴纳完毕之事宜，经各方协商一致，诺德科技的出资义务在本次交易完成后将由

渤海活塞直接或通过滨州发动机继续履行。

5、2016年2月，泰安启程的股权无偿划转

2016年1月8日，泰安启程的另一方股东诺德科技出具了股东声明，同意海纳

2-2-222

川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并放弃对该股权的优先购

买权。

2016年1月8日，泰安启程召开了2016年第一次股东会，同意海纳川将其持有

的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程。

2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其

所持有泰安启程的51%股权无偿划转至滨州发动机。

2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川

将持有的泰安启程的51%股权无偿划转至滨州发动机。

2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了海

纳川将其持有的泰安启程51%股权无偿划转给滨州发动机。

2016年2月22日，泰安启程完成了无偿划转的工商变更登记。

（三）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，滨州发动机直接持有泰安启程10,710万股股权，占公司

总股权的51%，为其控股股东。泰安启程的股权控制关系如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府

100% 100%

北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司

100% 100%

北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司

60% 40%

北京海纳川汽车部件股份有限公司

100%

诺德科技股份有限公司 海纳川（滨州）发动机部件有限公司

49% 51%

泰安启程车轮制造有限公司

（四）最近两年及一期的主要财务指标

根据普华永道出具的审计报告，泰安启程最近两年及一期的主要财务数据如

2-2-223

下：

单位：万元

2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

项目

/2016年1-3月 /2015年度 /2014年度

资产总额 32,640.83 37,515.79 27,500.07

负债总额 13,748.95 16,379.62 10,398.59

股东权益 18,891.88 21,136.16 17,101.49

营业收入 11,191.74 44,603.94 33,353.35

利润总额 973.01 4,758.76 503.79

净利润 641.55 4,034.68 278.37

经营活动产生的现金流量净

290.52 4,167.09 418.61

额

资产负债率 42.12% 43.66% 37.81%

毛利率 22.90% 17.06% 11.01%

泰安启程最近两年及一期的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

非流动资产处置损益 0.01 211.53 -2.29

计入当期损益的政府补助 34.92 72.96 -

除上述各项之外的其他营业外收

-57.59 4.80 8.06

入和支出

小计 -22.66 289.29 5.77

所得税影响额 3.40 -43.39 -1.44

扣税后合计 -19.26 245.90 4.33

（五）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1、主要资产权属状况

根据普华永道出具的审计报告，截至2016年3月31日及2015年12月31日，泰

安启程的资产构成如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例

货币资金 7,453.54 22.84% 9,605.20 25.60%

应收账款 11,524.22 35.31% 10,035.26 26.75%

预付款项 473.41 1.45% 858.61 2.29%

其他应收款 38.08 0.12% 2,650.19 7.06%

存货 4,104.57 12.57% 5,311.18 14.16%

2-2-224

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例

其他流动资产 314.69 0.96% 421.28 1.12%

流动资产合计 23,908.52 73.25% 28,881.72 76.99%

固定资产 7,718.35 23.65% 7,632.83 20.35%

无形资产 727.54 2.23% 733.98 1.96%

长期待摊费用 47.70 0.15% 73.19 0.20%

递延所得税资产 37.16 0.11% - -

其他非流动资产 201.56 0.62% 194.07 0.52%

非流动资产合计 8,732.30 26.75% 8,634.07 23.01%

资产总计 32,640.83 100.00% 37,515.79 100.00%

（1）土地使用权

截至本报告签署日，泰安启程拥有的国有土地使用权情况如下：

面积 使用权类型 他项

使用权人 座落 终止日期 土地使用权证号

（m2） 和用途 权利

泰安市泰山 泰土国用（2013） 已抵

泰安启程 27,192 2056.03.06 出让，工业

区东部新区 第T-0307号 押

根据泰安启程与中国银行股份有限公司泰安东岳支行签署的《最高额抵押合

同》（编号：278901010gd141126），泰安启程已将其拥有的上述宗地抵押给中国

银行股份有限公司泰安东岳支行，抵押面积为27,192平方米，担保金额为4,000

万元。

（2）房屋所有权

截至本报告签署日，泰安启程拥有的房屋情况如下：

所有权人 所有权证编号 地址 用途 面积（m2） 他项权利

泰房权证泰字 泰安市泰山区东

泰安启程 非住宅 8,555.47 已抵押

第233980号 部新区

泰房权证泰字 泰安市泰山区东

泰安启程 非住宅 10,039.38 已抵押

第233981号 部新区1#楼3#楼

根据泰安启程提供的资料及说明，2015年11月16日，泰安启程与中国银行股

份 有 限 公 司 泰 安 东 岳 支 行 签 署 了 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》（ 编 号 ：

278901010j151116），约定泰安启程向中国银行股份有限公司泰安东岳支行借款

2,000万元，借款期限为不超过12个月，借款用途为购买原材料，借款利率为浮

动 利 率 。 双 方 于 2014 年 12 月 25 日 签 署 了 《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 编 号 ：

278901010gd141126），将泰安启程泰土国用（2013）第T-0307号土地使用权和泰

房权证泰字第233980号房屋所有权及泰房权证泰字第233981号房屋所有权证进

2-2-225

行抵押，并将泰安启程58台/套机器设备进行质押，就双方自2014年7月3日至2017

年7月3日签署的授信额度协议、借款、贸易融资及其他授信业务合同进行担保，

担保最高金额为4,000万元。

（3）软件著作权

截至本报告签署日，泰安启程拥有1项计算机软件著作权，具体情况如下：

著作 取得 权利

序号 软件名称 首次发表日 登记号

权人 方式 范围

泰安启程轮毂条码交互打

印管理系统[简称：轮毂条 泰安启 原始 全部

1 2014.04.05 2014SR054262

码交互打印管理系 程 取得 权利

统]V1.1

（4）商标

截至本报告签署日，泰安启程无注册商标。

（5）专利权

截至本报告签署日，泰安启程共拥有9项实用新型专利、5项外观设计专利，

具体情况如下：

序 他项

权利人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期

号 权利

泰安启

1 实用新型 具有层次分明的轮毂 2013205883755 2013.09.24 无

程

泰安启

2 实用新型 具有重量轻的轮毂 2013205883399 2013.09.24 无

程

泰安启

3 实用新型 用于轮毂的铸造模具 2013205885727 2013.09.24 无

程

泰安启 用于轮毂铸造模具的

4 实用新型 2013205884480 2013.09.24 无

程 存储货架

泰安启 用于轮辋的涂装喷涂

5 实用新型 2013205884368 2013.09.24 无

程 的夹具

泰安启 用于轮辋的跳动量测

6 实用新型 2015202297703 2015.04.16 无

程 量装置

泰安启 用于三片式轮毂的装

7 实用新型 2015201777614 2015.03.27 无

程 夹装置

泰安启 用于轮毂表面加工的

8 实用新型 201521023963X 2015.12.11 无

程 精铣刀具

泰安启

9 外观设计 铝合金轮毂 2015302497461 2015.07.13 无

程

泰安启

10 外观设计 铝合金轮毂 2015302497688 2015.07.13 无

程

2-2-226

序 他项

权利人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期

号 权利

泰安启

11 外观设计 铝合金轮毂 2015302497936 2015.07.13 无

程

泰安启

12 外观设计 铝合金轮毂 2015302500267 2015.07.13 无

程

泰安启

13 外观设计 铝合金轮毂 2015302500318 2015.07.13 无

程

泰安启 一种新型轮毂手动表

14 实用新型 2016203218385 2016.04.18 无

程 面拉丝机

注：2016年9月7日，泰安启程新增一项专利号为2016203218385的专利授权。

2、主要负债及或有负债

根据普华永道出具的审计报告，泰安启程的主要负债系由短期借款、应付账

款和应付票据构成。泰安启程不存在或有负债。本次交易不涉及债权债务转移，

原有债权债务仍由泰安启程享有。截至2016年3月31日及2015年12月31日，泰安

启程的负债结构如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例

短期借款 2,500.00 18.18% 3,500.00 21.37%

应付票据 4,929.71 35.86% 5,769.83 35.23%

应付账款 5,180.14 37.68% 5,877.23 35.88%

预收款项 163.50 1.19% 182.51 1.11%

应付职工薪酬 255.59 1.86% 236.82 1.45%

应交税费 212.96 1.55% 419.77 2.56%

应付利息 0.89 0.01% - -

其他应付款 506.16 3.68% 393.46 2.40%

流动负债合计 13,748.95 100.00% 16,379.62 100.00%

非流动负债 - - - -

负债合计 13,748.95 100.00% 16,379.62 100.00%

3、对外担保情况

截至2016年3月31日，泰安启程不存在对外担保情况。

（六）主营业务发展情况

1、主营业务概况

泰安启程以轮毂设计、制造、销售为主要业务，为客户提供轮彀产品。

2-2-227

2、主要产品的工艺流程

3、业务模式

（1）研发模式

泰安启程的研发模式为根据客户提供的参数、2D图片、3D图片以及样品进

行设计开发。

（2）生产模式

依据销售订单，综合考虑订单结构、交货期、模具状况、工序生产能力、技

术工艺准备、制定生产计划，生产计划中明确各车间所需生产的品种、数量及完

成日期。

（3）采购模式

开发项目启动之后，审核潜在供方资质，与潜在供应商进行技术方案交流，

对认可其提供的样件的供应商进行商务询报价，然后进行审批确定。

（4）销售模式

泰安启程的产品主要出口，绝大部分销售给美国MHT、WPRS，小部分直接

销售给国内的整车厂商。

（5）盈利模式

泰安启程主要通过向汽车整车生产商销售轮彀产品来实现盈利。

4、主要产品产能、产量及销售情况

报告期内，泰安启程主要产品的产能、产量及销量情况如下：

单位：万只

项目 产能 产量 销量

2-2-228

项目 产能 产量 销量

2014年度 120.00 77.00 74.00

2015年度 120.00 70.00 85.00

2016年1-3月 120.00 15.00 21.00

注：泰安启程的产能为120万只轮毂，但是实际产量要根据实际轮毂的大小来定，如果

大轮子占比增加，产能也会减小。

5、泰安启程主要供应商及采购金额、占比情况

（1）原材料采购情况

泰安启程采用直采直销的方式，采购的主要原材料为铝锭，报告期内金属铝

的价格变动趋势如下：

单位：美元/吨

数据来源：wind资讯

（2）报告期内泰安启程主要供应商情况

2014年前五大供应商及采购金额如下：

单位：万元

供应商 金额 占比

上海超今国际贸易有限公司 15,828.28 54.94%

佛山市南海区九江冠皇模具有限公司 533.02 1.85%

丹阳市凯林化工有限公司 436.55 1.52%

泰安盛世运通工贸有限公司 352.70 1.22%

佛山市南海南冠模具制品有限公司 318.34 1.10%

合计 17,468.89 60.63%

2015年前五大供应商及采购金额如下：

单位：万元

供应商 金额 占比

2-2-229

供应商 金额 占比

上海超今国际贸易有限公司 15,330.00 36.54%

内蒙古超今新材料有限公司 3,314.00 7.90%

泰安泰山港华燃气有限公司 1,556.00 3.71%

山东电力集团公司泰安供电公司电费户 1,455.00 3.47%

宁波市东鑫汽车轮毂制造有限公司 1,054.00 2.51%

合计 22,709.00 54.13%

2016年1-3月前五大供应商及采购金额如下：

供应商 金额 占比

上海超今国际贸易有限公司 3,043.17 35.49%

青岛天成金属材料有限公司 1,027.48 11.98%

山东电力集团公司泰安供电公司电费户 336.06 3.92%

泰安泰山港华燃气有限公司 276.50 3.22%

广州晟忒贸易有限公司 266.29 3.11%

合计 4,949.50 57.73%

6、泰安启程主要客户及销售金额、占比情况

2014年主要客户及销售金额如下：

单位：万元

客户名称 金额 占比

WHEEL PROS,LLC 14,522.20 43.54%

MHTLUXURY ALLOYS 11,482.11 34.43%

北京汽车集团有限公司及下属子公司 2,411.67 7.23%

中信戴卡股份有限公司 2,268.49 6.80%

上海昱成实业有限公司 1,028.76 3.08%

合计 31,713.23 95.08%

2015年主要客户及销售金额如下：

单位：万元

客户名称 金额 占比

MHT LUXURY ALLOYS 17,526.56 39.29%

WHEEL PROS,LLC 13,950.27 31.28%

北京汽车集团有限公司及下属子公司 9,447.74 21.18%

安腾金属制品有限公司 1,334.09 2.99%

上海昱成实业有限公司 578.53 1.30%

合计 42,837.19 96.04%

2016年1-3月主要客户及销售金额如下：

客户名称 金额 占比

MHT LUXURY ALLOYS 5,804.07 51.86%

WHEEL PROS,LLC 3,877.09 34.64%

2-2-230

客户名称 金额 占比

北京汽车股份有限公司株洲分公 463.79 4.14%

安腾金属制品有限公司 271.04 2.42%

上海力田国际贸易有限公司 79.25 0.71%

合计 10,495.24 93.78%

7、泰安启程与主要客户合同签署情况

报告期内，泰安启程与主要客户形成了长期稳定的合作关系，历史上未发

生合同违约、提前终止的情形。

泰安启程与主要客户签订了框架合作合同，在框架合作合同内开展长期合

作，合同签订后按照订单供货。合同期限概况如下：

标的公司 主要客户名称 合同期限

MHT LUXURY

2013年10月1日起，长期有效

ALLOYS

WHEEL PROS,LLC 2012年3月13日起，长期有效

北京汽车股份有限公

长期有效

司及其下属公司

泰安启程

2015年1月1日起生效，生效后以1年为履行期，届时双

安腾金属制品有限公

方无终止协议意向，则顺延一年，目前协议有效期为

司

2016年1月1日至2016年12月31日

上海力田国际贸易有

2015年10月21日起长期有效

限公司

8、报告期泰安启程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要

关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的

权益

根据《上市规则》，对于泰安启程，除前五大客户中北京汽车股份有限公

司与泰安启程同属北汽集团控制外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名

供应商及客户中占有权益的情况。截至本报告签署日，北汽集团持有北京汽车

股份有限公司44.98%的股权，为其控股股东。

（七）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法

规及政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，泰安启程所处行

业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类

2-2-231

（GB/T4754-2011）》，泰安启程所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，

所属行业代码为C3660。

1、行业主管部门和监管机制

国家发改委和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、核准

审批等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技

术标准的制定、实施等行政管理职能。

汽车车轮生产企业还可自愿接受中国汽车工业协会车轮委员会的自律性管

理。中国消费者协会是对商品和服务进行社会监督的保护消费者合法权益的全国

性社会团体。

2、行业主要法律法规和监管政策

详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“ （七）主要产品（或服

务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关部分内容。

其中，2011年由中国汽车工业协会车轮委员会制定并发布的《中国汽车车轮

行业“十二五”发展规划》提出：鼓励优势企业实施兼并重组，提高产业集中度；

加强企业技术中心建设，提高研发能力；鼓励中国车轮企业采取走出去战略，向

跨国公司迈进。

2012年工信部发布的《节能与新能源汽车产业发展规划》指出：增强关键零

部件研发生产能力。鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合

产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业。

2015年国务院关于印发《中国制造2025》的通知提出：继续支持电动汽车、

燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、

驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程

化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自

主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

（八）其他情况

1、报告披露前十二个月所进行的重大资产收购或出售事项

截至本报告签署日，报告披露前十二个月泰安启程不存在重大资产收购或出

售事项。

2-2-232

2、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本报告签署日，泰安启程不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联

方提供担保情况。

3、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

2013年5月20日，北京博产资产评估有限公司对泰安昱驰投资有限公司对泰

安启程的实物出资进行评估并出具“京博评报字（2013）第003号”《评估报告书》，

评估基准日为2013年1月31日，评估的固定资产包括机器设备、电子设备、办公

设备和工装卡具，评估价值为25,252,516.60元。

2013年5月20日，北京博产资产评估有限公司对丹阳迪悦光学电子有限公司

对泰安启程的机器设备和土地使用权等资产出资进行评估并出具“京博评报字

（2013）第004号”《评估报告书》，评估基准日为2013年1月31日，评估的固定资

产包括土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设备、机器设备，评估价值

为49,723,399.70元。

2013年5月20日，北京博产资产评估有限公司对泰安启程截至2013年1月31

日全部股东权益价值进行评估，并出具“京博评报字（2013）第005号”《评估报

告书》，根据该评估报告，泰安启程的净资产为504.59万元。

4、标的资产涉及质量和安全生产情况

（1）质量控制情况

泰安启程已通过了ISO/TS6949质量体系认证、日本VIA认证、德国TUV认证。

最近3年泰安启程不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和

规范性文件而受到处罚的情形。

（2）安全生产情况

最近3年泰安启程均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规

和规范性文件而受到处罚的情形。

5、环保情况

最近3年泰安启程均能遵守有关环保法律法规，无环保处罚记录。

6、主要经营资质情况

截至本报告签署日，泰安启程所取得的资质及证书情况如下：

（1）泰安启程持有中华人民共和国泰安海关于2015年11月17日核发的海关

2-2-233

注册编码为“3709963859”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企

业经营类别为进出口货物收发货人，有效期至长期。

（2）泰安启程于2013年9月29日取得了编号为“01484020”的《对外贸易经营

者备案登记表，进出口企业代码为3700590319627。

（3）环境管理体系认证

泰安启程持有中鉴认证有限责任公司于 2013年12月10日出具的编号为

0070013E21139R0M的《环境管理体系认证证书》，证明泰安启程环境管理体系

符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》，认证范

围为低压铸造汽车铝合金车轮的生产、设计、研发、销售及相关管理活动，证书

有效期至2016年12月9日。该证书即将到期，泰安启程正在办理续期手续，续期

不存在障碍。

（4）职业健康安全管理体系认证证书

泰安启程持有中鉴认证有限责任公司于 2013年12月10日出具的编号为

0070013S10802R0M的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明泰安启程环境

管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系要

求》，认证范围为汽车铝合金车轮的生产、设计、研发、销售及相关管理活动，

证书有效期至2016年12月9日。该证书即将到期，英瑞杰正在办理续期手续，续

期不存在障碍。

（5）安全生产标准化证书

泰安启程持有山东省安全生产监督委员会于2014年4月25日核发的编号为

“AQBⅡJX（鲁）201400049”的《安全生产标准化证书》，根据该证书，泰安启

程为安全标准化二级企业（机械），证书的有效期至2017年4月。

（6）质量管理体系认证

2015年6月16日，泰安启程获得认证，其铝合金车轮的设计和制造符合

ISO/TS16949:2009标准，认证证书编号：T8827，有效期至2018年6月15日。

7、英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程具备的经营资质存

在差异的原因

英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程具备的经营资质存在

差异系由于其所主要生产的产品不同，销售地域不同等原因造成的。

2-2-234

天纳克排气因不存在出口业务，故不需要具备《中华人民共和国海关报关

单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》等出口相关资质；天纳克

减振目前拥有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（注册编码：

1114930360）已经于2015年11月20日到期，目前正在办理证书的续期事宜。同时，

天纳克减振与北京泽坤国际货运代理有限公司签订了《国际货物运输代理合

同》，约定由北京泽坤国际货运代理有限公司为天纳克减振办理进出口货物的国

际、国内运输事宜等，因此虽然天纳克减振的《中华人民共和国海关报关单位

注册登记证书》已经到期，但不会影响天纳克减振进出口业务的开展。

根据《安全生产许可证条例》和《企业安全生产标准化评审工作管理办法

（试行）》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、

民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，对于非煤矿山、危险化学品、

化工、医药、烟花爆竹、冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸

企业实行安全生产标准化评审管理。对于实行安全生产标准化评审管理的企业，

企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，企业在完成自评后，实行自愿

申请评审。因此，对于非矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、

民用爆炸物品生产企业并没有必须安全生产许可相关资质的强制性规定。英瑞

杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程均不属于上述必须办理《安全

生产许可证》的企业，其中英瑞杰、翰昂、泰安启程办理了《安全生产标准化

证书》，但因《安全生产标准化证书》系企业自愿申请，故天纳克减振、天纳克

排气没有办理《安全生产标准化证书》不违反相关法律的规定。

根据《工业产品生产许可证管理条例》和《工业产品生产许可证目录》的

规定，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程中，仅有翰昂因为

生产空调系统属于《工业产品生产许可证目录》中的“制冷设备”需要办理《全

国工业产品生产许可证》，翰昂已经取得了《全国工业产品生产许可证》，核准

的产品名称为：制冷设备。

英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程即将到期的资质或认

证均正在办理续期手续，预计在到期之前能够完成续期手续的办理，其续期不

存在法律障碍，不会对公司的生产经营造成影响。翰昂汽车已到期的《安全生

产标准化二级企业》（机械）证书实行自愿申请，资质已过有效期不会对公司生

2-2-235

产经营造成重大不利影响。

8、核心技术人员

泰安启程的2014年末核心技术人员情况如下：

序号 姓名 部门 岗位 学历

1 李家虎 技术中心 副总 本科

2 候萌 技术部 副经理 大专

3 刘少森 技术部 压铸工程师 大专

4 许伸 技术部 产品工程师 大专

5 张树杰 技术部 试制操作工 大专

6 李淑美 技术部 计划员 大专

7 罗斌 技术部 产品设计员 大专

8 马磊 技术部 产品设计员 大专

9 王波 技术部 产品科长 大专

10 崔兆雷 技术部 产品设计员 本科

11 张苗苗 技术部 压铸工程师 大专

12 邹? 技术部 产品工程师 本科

13 刘凤霞 技术部 产品工程师 大专

14 秦法柱 机加工 副经理 大专

泰安启程2015年末核心技术人员情况如下：

序号 姓名 部门 岗位 学历

1 李家虎 技术中心 副总 本科

2 王诗海 机加 技术员 大专

3 刘少森 技术部 压铸工程师 大专

4 许伸 技术部 产品工程师 大专

5 高峰 技术部 涂装工程师 大专

6 杨业峰 技术部 试制组长 中专

7 张树杰 技术部 试制操作工 大专

8 李淑美 技术部 计划员 大专

9 马磊 技术部 产品设计员 大专

10 王波 技术部 产品科长 大专

11 聂兆军 技术部 经理 大专

12 崔兆雷 技术部 产品设计员 本科

13 张苗苗 技术部 压铸工程师 大专

14 周广芹 技术部 资料员 大专

15 王岱亮 技术部 工艺科科长 大专

16 刘凤霞 技术部 产品工程师 大专

17 岳荣江 技术部 熔炼/热处理工程师 大专

泰安启程2016年3月末核心技术人员情况如下：

2-2-236

序号 姓名 部门 岗位 学历

1 李家虎 技术中心 副总 本科

2 王诗海 机加 技术员 大专

3 刘少森 技术部 压铸工程师 大专

4 许伸 技术部 产品工程师 大专

5 高峰 技术部 涂装工程师 大专

6 杨业峰 技术部 试制组长 中专

7 张树杰 技术部 试制操作工 大专

8 李淑美 技术部 计划员 大专

9 马磊 技术部 产品设计员 大专

10 王波 技术部 产品科长 大专

11 聂兆军 技术部 经理 大专

12 崔兆雷 技术部 产品设计员 本科

13 张苗苗 技术部 压铸工程师 大专

14 周广芹 技术部 资料员 大专

15 王岱亮 技术部 工艺科科长 大专

16 刘凤霞 技术部 产品工程师 大专

17 岳荣江 技术部 熔炼/热处理工程师 大专

18 苏然 技术部 产品技术员 大专

2014年泰安启程拥有核心技术人员14名，2015年核心技术人员增至17名，

截至2016年3月31日核心技术人员增至18名，核心技术人员基本稳定。

（九）拟购买资产为股权时的说明

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易拟购买资产是滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权，其中泰

安启程51%股权由滨州发动机控制。因此，本次交易拟购买的资产为控股权。

2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方持有的标的资产

权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署之日，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情

况。

2-2-237

（十）会计政策

1、收入成本的确认原则和计量方法

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应

收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列

示。

与交易相关的经济利益能够流入泰安启程，相关的收入能够可靠计量且满足

下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

销售商品

本公司生产汽车轮毂产品并销售。本公司将轮毂产品按照协议合同规定运至

约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售

轮毂产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的资产会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量在此基础上，结合中国证监会

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014

年修订）》的规定，编制财务报表。

报告期内，上述标的资产不存在合并范围变化情况。

4、报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响

报告期内，标的资产不存在资产转移、剥离和调整情况。

5、重大会计政策或会计估计差异情况

详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“（十一）会计政策”之“5、

重大会计政策或会计估计差异情况”相关内容。

除上述会计估计存在差异外，标的资产与上市公司的其他会计政策及会计估

计不存在差异。

6、行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，标的资产不存在特殊的会计处理政策。

2-2-238

第五章 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产的概况

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%

股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，滨州

发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交易价格分别确定为215,173.48

万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：

单位：万元

现金支付部分 股份支付部分

交易对方 出售比例 出售价值

金额 支付比例 股数（股） 支付比例

海纳川 100% 215,173.48 32,276.02 15% 219,038,871 85%

诺德科技 49% 17,550.66 2,632.60 15% 17,865,941 85%

二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况

（一）发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次

会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元

/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规

定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元

（含税），实施完成后，股票发行价格调整为8.99元/股。

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关

于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议

案》，定价基准日由“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上

市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日”，调整后的股份发行价格为调整

后的定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股

2-2-239

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行

价格进行相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为

236,904,812股，具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价

格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余

额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

序号 交易对方 发行股份（股）

1 海纳川 219,038,871

2 诺德科技 17,865,941

合计 236,904,812

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金

购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金

购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第

四十六条、四十八条的规定：

交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明

根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规

定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关

联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内

特定对象以资产认 不转让。

海纳川 36个月 购而取得上市公司 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，

股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持

有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2-2-240

交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明

根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规

定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其

用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有

可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发

特定对象以资产认 行结束之日起36个月内不转让。

诺德科技 36个月 购而取得上市公司 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定，

股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技

自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6

个月。

本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红

股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监

管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，

股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（四）过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他

原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交

易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买

资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，

在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告

出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的

公司股权比例向上市公司全额补足。

（五）滚存未分配利润

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚

存未分配利润。

（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

1、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调

2-2-241

整。

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前。

4、调价触发条件

（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日

中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10

月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015

年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价

格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的

任一交易日当日。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开

董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的

发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价

格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交

易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买

资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资

股份发行价格的调整为前提。

2-2-242